Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2014 по делу n А27-19685/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ё

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г.Томск                                                                                                 Дело № А27-19685/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен  11 июня 2014 года

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего О.Ю. Киреевой 

судей: Е. И. Захарчука, О.Б. Нагишевой

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи С.Г. Захаренко

при участии:

от истца: А.С. Матюшин по доверенности № 42 АА 1270017 от 17 января 2014 (сроком на 1 год), паспорт,

от Трофимовой: Н.В. Каргин по доверенности № 42 АА 1165773 от 19 октября 2013 (сроком на 3 года), паспорт,

от Пылкова: Н.В. Каргин по доверенности № 42 АА 0884072 от 21 декабря 2013 (сроком на 1 года), паспорт,

от ООО «ОКС»: А.С. Матюшин по доверенности от 17 января 2014, паспорт,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Сергея Ивановича Сойкина на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 13 марта 2014 по делу № А27-19685/2013 (07АП-3964/2014)

(судья Л.В. Беляева)

по иску Сойкина Сергея Ивановича, г. Кемерово

к Пылкову Алексею Ивановичу, г. Кемерово,

Трофимовой Светлане Юрьевне, г. Кемерово

о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО «ОКС» от 22.11.2013

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «ОКС», г. Кемерово;

УСТАНОВИЛ:

Сергей Иванович Сойкин (далее – С.И. Сойкин) обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с исковым заявлением к Алексею Ивановичу Пылкову (далее – А.И. Пылков) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «ОКС», г. Кемерово, ОГРН 1094205019138, ИНН 4205186709 (далее – ООО «ОКС»), в том числе о назначении генеральным директором А.И. Пылкова

Определением от 30 декабря 2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика привлечены ООО «ОКС», г. Кемерово, Светлана Юрьевна Трофимова.

Определением от 05февраля 2014 в качестве второго ответчика привлечена С.Ю. Трофимова.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 13 марта 2014 по делу № А27-19685/2013 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда,  С.И. Сойкин в апелляционной жалобе просит его отменить, исковые требования о признании недействительным решения внеочередного собрания участников ООО «ОКС» от 22 ноября 2013 года удовлетворить. В случае невозможности отмены решения суда первой инстанции, истец просит изменить мотивировочную часть решения суда: признать ничтожным решение собрания участников ООО «ОКС».

Заявитель, ссылаясь на абз. 4 п. 2 ст. 33, п. 4 ст. 11, п. 8 ст. 37, п.1 ст. 44 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», считает, что решение внеочередного общего собрания ООО «ОКС» от 22 ноября 2013 принято с нарушением кворума, является ничтожным, о чем должно было быть указано в мотивировочной части решения суда. Кроме того, суд  при подготовке дела к судебному разбирательству должен был установить, что иск предъявлен к ненадлежащему лицу. Ссылаясь на п.3.1. ст. 70 АПК РФ указывает, что со стороны ответчиком возражений в части признания их ответчиками не заявлялись.

А.И. Пылков, С.Ю. Трофимова представили в соответствии со 262 АПК РФ отзыв на апелляционную жалобу, в котором считают решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

ООО «ОКС» отзыв в порядке статьи 262 АПК РФ на апелляционную жалобу не представило.

В судебном заседании представитель апеллянта поддержал доводы жалобы, настаивал на ее удовлетворении.

Представитель ответчиков просил в удовлетворении жалобы отказать по основаниям, изложенным в отзыве.

Представитель третьего лица также доводы жалобы поддержал.

Заслушав представителей сторон и третьего лица, исследовав материалы дела, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность решения Арбитражного суда Кемеровской области от 13 марта 2014 по делу № А27-19685/2013, апелляционный суд не находит оснований для его  отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судом,  ООО «ОКС» зарегистрировано 14 октября 2009 Инспекцией Федеральной налоговой службы по городу Кемерово за основным государственным регистрационным номером 1094205019138  (л.д. 82-86 т.1).

Согласно пункту 4.1 устава ООО «ОКС», утвержденного собранием учредителей (протокол от 01 октября 2009) уставный капитал Общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующий интересы его кредиторов, и составляет 100000 руб. (л.д.50-74 т.1).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 15.01.2014 участниками Общества являются Сергей Иванович Сойкин с долей в уставном капитале Общества 33,3 %, номинальной стоимостью 33 300 руб., Светлана Юрьевна Трофимова с долей в уставном капитале 33,4 %, номинальной стоимостью 33,4 %, Алексей Иванович Пылков, с долей в уставном капитале Общества 33,3 %, номинальной стоимостью 33 300 руб.

Генеральным директором является С.И. Сойкин.

22 ноября 2013 внеочередным общим собранием участников ООО «ОКС», на котором присутствовали участники А.И. Пылков, С.Ю. Трофимова, принято решение об избрании на должность генерального директора ООО «ОКС» Алексея Ивановича Пылкова сроком на три года. Участнику С.Ю. Трофимовой поручено от имени учредителей ООО «ОКС» заключить трудовой договор с генеральным директором А.И.  Пылковым Генеральному директору А.И.  Пылкову поручено представить в ИФНС по г. Кемерово документы для внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ. На должность руководителя экономической службы назначен Вячеслав Борисович Вишневецкий.

Соответствующее заявление (форма № Р50005) подано Пылковым А.И. в регистрирующий орган 18.12.2013 (вх. № 10895).

Решением от 25 декабря 2013 года №524 ИФНС по г. Кемерово отказала в государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с изменением в учредительные документы (л.д. 113-114 т.1).

Полагая, что решения внеочередного общего собрания ООО «ОКС» от 22 ноября 2013 приняты с нарушением кворума, истец обратился с настоящим иском.

Ссылаясь на статьи 48, 49 ГК РФ, суд первой инстанции обоснованно указал, что юридическое лицо признается самостоятельным правосубъектным участником гражданских правоотношений.

Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Правовой статус общества с ограниченной ответственностью, а также права и обязанности участников общества регламентированы Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В силу пунктов 1, 3 статьи 91 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 32, пункта 2 статьи 33 Закона об Обществах общее собрание участников общества является высшим органом этого юридического лица, к исключительной компетенции которого относится, в частности, образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Отказывая в удовлетворении иска, суд обоснованно руководствовался положениями указанных норм права, в силу которых отсутствовали правовые основания для возложения ответственности за решения, принятые самим обществом в лице его высшего органа управления, на участников общества.

При этом истец, действуя во исполнение определения от 30 декабря 2013, сам указал участников ООО «ОКС» А.И. Пылкова, С.Ю. Трофимову в качестве ответчиков по данному требованию, в дальнейшем ходатайства о замене ответчиков или о привлечении ООО «ОКС» в качестве ответчика, как это предусмотрено статьей 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец не заявил.

В этой связи следует согласиться с выводом суда первой инстанции о том, что надлежащим ответчиком по делу об оспаривании решения общего собрания участников общества является само общество, а не его отдельные участники.

Поскольку по данной категории споров процессуальным законом не установлена обязанность суда заменить ненадлежащего ответчика надлежащим или привлечь второго ответчика, то в данном случае отсутствуют правовые основания для удовлетворения иска о признании решений внеочередного общего собрания участников ООО «ОКС», за счет ненадлежащих ответчиков.

При таких обстоятельствах, решение является законным и обоснованным, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Так как в решении суда отсутствует вывод о ничтожности решения собрания участников ООО «ОКС», следовательно, требования апелляционной жалобы истца об изменении мотивировочной части решения суда не могут быть рассмотрены в рамках настоящего дела.

На основании ст. 110 АПК РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на ее подателя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 110, 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Кемеровской области от 13 марта 2014 по делу № А27-19685/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

     Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и  может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий:                                                                 О.Ю. Киреева

Судьи:                                                                                               Е.И. Захарчук

О.Б. Нагишева