Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2014 по делу n А27-996/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                                                   Дело № А27-996/2014

Полный текст постановления изготовлен 02 июля 2014 года.

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2014 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего Сухотиной В.М.,

судей: Кайгородовой М.Ю., Ярцева Д.Г.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Винниковой О.Н.

при участии: без участия

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Свечихина Дмитрия Алексеевича (рег.№ 07АП-4989/14)

на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 09 апреля  2014 года по делу №А27-996/2014 (судья О.П. Конева)

по иску Свечихина Дмитрия Алексеевича, г. Новокузнецк

к Обществу с ограниченной ответственностью «Сурбашево», г. Новокузнецк,

ОГРН 1084217004079

о признании недействительным решения единственного участника общества

УСТАНОВИЛ:

Свечихин Дмитрий Алексеевич (далее – Свечихин Д.А., Истец) обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Сурбашево» (далее - ООО «Сурбашево», Общество, Ответчик) о признании недействительным решения единственного участника Общества от 02 октября 2013 года об утверждении новой редакции Устава ООО «Сурбашево».

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 09 апреля  2014 года по делу №А27-996/2014 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт.

По мнению истца, решение единственного участника общества №б/н от 02.10.2013 нарушает права и законные интересы участника, а именно: ограничивает участника в свободе выхода из Общества, намеренно создавая дополнительные препятствия для участника, утратившего интерес в своем участии в Обществе, заведомо ставя его в невыгодное положение.

ООО «Сурбашево» отзыв на апелляционную жалобу не представило.

Стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене или изменению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, единственным участником общества принято решение от 02.10.2013 об утверждении устава общества в новой редакции.

Государственная регистрация новой редакции Устава Общества произведена Инспекцией Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Новокузнецка Кемеровской области 11 октября 2013 года, государственный регистрационный номер записи 2134217115272.

Запись о Свечихине Д.А., как участнике ООО «Сурбашево» с размером вклада 2 000 руб., внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 30 октября 2013 года, государственный регистрационный номер записи 2134217123731.

Ссылаясь на то, что пункты 6.5.3., 6.5.4., 6.6.1. новой редакции Устава ООО «Сурбашево» нарушают права и законные интересы Свечихина Д.А. как участника Общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно пункту 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно пункту 3 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.

В соответствии с пунктом 4 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом общество может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), продаваемой его участником, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли (части доли).

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Проанализировав положения пунктов 6.5.3, 6.5.4, 6.5.1 новой редакции устава Общества (по аналогии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации), согласно которым доля участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена; допускается продажа или уступка иным образом участником Общества своей доли или части доли третьим лицам; участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника Общества по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом Общества цене пропорционально размерам своих долей; цена покупки доли или части доли в уставном капитале устанавливается в размере 100 руб. за 1 % продаваемой доли в уставном капитале (в твердой денежной сумме); если участники Общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли, принадлежащих участнику Общества, по заранее определенной уставом цене, то преимущественное право покупки доли (части доли) имеет само Общество по цене 100 руб. за 1 % продаваемой доли в уставном капитале (в твердой денежной сумме); участник Общества не вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу, пришел к обоснованному выводу о соответствии данных положений вышеуказанным нормам Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Ссылка истца на положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не может быть принята, поскольку в нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Свечихиным Д.В. не представлено доказательств злоупотребления правом со стороны ответчика, его намерения причинить вред ответчика вследствие принятия оспариваемого решения.

При изложенных обстоятельствах, принятое арбитражным судом первой инстанции решение в обжалуемой части является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине в связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционной жалобы относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 110, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Кемеровской области от 09 апреля  2014 года по делу №А27-996/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий                                                                               В.М. Сухотина

Судьи                                                                                                            М.Ю. Кайгородова

Д.Г. Ярцев