Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2014 по делу n А27-17763/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                          Дело № А27-17763/2013

«16» июля 2014г.

Резолютивная часть постановления объявлена 09.07.2014

Полный текст постановления изготовлен 16.07.2014

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего И.И. Терехиной,

судей: О.Б. Нагишевой, О.Ю. Киреевой

при ведении протокола секретарем судебного заседания О.Ю. Кощеевой

при участии представителей сторон:

от истца:                  М.В. Лазаревой по дов. от 30.05.2014,

от  ответчика:          Е.М. Дашкиной по дов. от 14.10.2013,

от третьего лица:     без участия,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу  ООО «Угольная компания «Заречная» (07АП-5517/14) на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 24.04.2014 по делу №А27-17763/2013  (судья О.М. Засухин) по иску   ООО «Гидростройкомплект» (ОГРН 1074205001243, ИНН 4205121821)  к ООО «Угольная компания «Заречная»  (ОГРН 1024201299430, ИНН 4212017500) о взыскании 6 078 559, 72 руб.  и встречному иску о признании недействительным договора уступки права требования от 02.09.2013, при участии третьего лица – ОАО  «Шахтоуправление Анжерское»,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Гидростройкомплект» обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском, уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ (л.д.101 т.1),  о взыскании с ОАО  «Угольная компания «Заречная»  5 962 002,62  руб. долга, 308 533,62 руб.   процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением суда от 26.02.2014 к участию в деле качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОАО «Шахтоуправление Анжерское».

На основании определения суда от 06.03.2014 дело №А27-17763/2013 объединено в одно производство с делом № А27-3168/2014, предметом которого является требование о признании недействительным договора уступки права требования от 02.09.2013; делу присвоен  №А27-17763/2013 (л.д.74-75 т.1).

Решением арбитражного суда от 24.04.2014 (резолютивная часть объявлена 21.04.2014) исковые требования ООО «Гидростройкомплект» удовлетворены, требования ООО «Угольная компания «Заречная»  о признании недействительным договора уступки права требования от 02.09.2013 оставлены без удовлетворения.

В апелляционной жалобе  ООО «Угольная компания «Заречная» просит отменить решение  суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт  об отказе   ООО «Гидростройкомплект» в удовлетворении иска о взыскании задолженности в сумме 5 962 002,62  руб. и  234 485,54  руб.   процентов за пользование чужими денежными средствами, признав недействительным  сделку, оформленную договором  уступки  права требования от 02.09.2013,  ссылаясь на то, что:

- договором уступки права требования  стороны фактически прикрыли  сделку по дарению  со стороны ООО «Угольная компания «Заречная» имущественного права ООО «Гидростройкомплект», которое в силу действующего законодательства запрещено;

- требования ООО «Гидростройкомплект» на сумму  5 962 002,62 руб. включены в реестр требований  кредиторов должника  - ОАО «Шахтоуправление Анжерское»; с заявлением о процессуальном правопреемстве  в деле о банкротстве  стороны не обращались, что подтверждает  отсутствие намерений сторон  исполнить заключенный договор уступки права требования;

- конкретные обстоятельства дела свидетельствуют  о явной (заведомой) несоразмерности  и несоответствия  встречного предоставления за переданное право требования объему последнего;

- суд первой инстанции необоснованно отклонил  доводы ООО «Угольная компания «Заречная» о том, что оспариваемая сделка и обстоятельства ее совершения  содержат признаки  злоупотребления правом бывшего директора  Харитонова  В.Г., т.к. договор об уступке права требования  заключен без  соблюдения обычно требующихся  и принятых в обществе  внутренних процедур  по согласованию и заключению договоров;

- суд  не применил ст.333 ГК РФ, несмотря на явную несоразмерность  неустойки  последствиям  нарушения обязательств.  

В судебном заседании представитель ООО «Угольная компания «Заречная» поддержала доводы апелляционной жалобы и настаивала на ее удовлетворении.

ООО «Гидростройкомплект» в отзыве на апелляционную жалобу, его представитель в судебном заседании  просят оставить обжалуемое решение без изменения, указывая на то, что ссылка апеллянта  на положения ст.170 ГК РФ, направленная на признание  договора уступки права требования  от 02.09.2013 недействительным по причине притворности, не соответствует фактическим обстоятельствам  заключения и исполнения  данного договора. Несостоятельным и не доказанным является довод ООО «Угольная компания «Заречная»  о том, что бывший директор  при подписании договора допустил  злоупотребление правом и это повлекло убытки для истца. 

На основании ч.3 ст.156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена судом в отсутствие представителя третьего лица,   извещенного надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив в соответствии со ст.268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции от 24.04.2014, апелляционный суд считает его не  подлежащим  отмене или изменению.

Материалами дела установлено, что 02.09.2013 между ООО «Гидростройкомплект» (цедент) и ООО «Угольная компания «Заречная» (цессионарий) был заключен договор уступки права (требования) (л.д.19-20 т.1), по условиям которого:

- цедент передает, а цессионарий обязуется принять и оплатить право требования денежных средств к должнику (ОАО «Шахтоуправление Анжерское») в сумме 5 962 002,62  руб. (п.п.1.1, 1.2)

- уступка  права требования является возмездной сделкой. Цена передаваемого  права и порядок  оплаты установлен в дополнительном соглашении к настоящему договору (п.3.1).

В дополнительном соглашении от 02.09.2013 стороны согласовали, что  цена договора уступки права (требования) от 02.09.2013 составляет 5 962 002,62  руб. и цессионарий обязуется перечислить указанную сумму на расчетный счет цедента (л.д.22 т.1).

Неисполнение ООО «Угольная компания «Заречная»  обязательств по оплате переданного права явилось основанием для обращения ООО «Гидростройкомплект» в арбитражный суд с настоящим иском.

В то же время, полагая,  что договор уступки фактически прикрывает договор дарения между коммерческими организациями, является притворной сделкой, а обстоятельства ее совершения содержат признаки злоупотребления правом бывшего генерального директора  ООО «Угольная компания «Заречная»  обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительной сделки, оформленной договором уступки права требования от 02.09.2013.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд поддерживает выводы, изложенные в обжалуемом решении, которым отказано в признании  недействительным договора уступки права требования от 02.09.2013 и удовлетворен иск о взыскании 5 962 002,62  руб. долга и 308 533,62 руб.   процентов за пользование чужими денежными средствами.

В силу ч.1 ст.167, п.2 ст.166  ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Из п.1 ст. 382 ГК РФ следует, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

По мнению ООО «Угольная компания «Заречная», оспариваемый договор уступки прикрывает совершение ответчиками сделки по дарению.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (п.2 ст.170 ГК РФ).

Признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на исполнение заключенной сделки у обеих сторон, а не у одной из них, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку. По основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю одних и тех же участников сделки.

Частью 1 ст.572 ГК РФ предусмотрено, что по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Согласно п.9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда  РФ №120 от 30.10.2007 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»  соглашение об уступке права требования, заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права требования. Отсутствие в сделке уступки права требования условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

В соответствии с п.п.1, 2 ст. 423 ГК РФ договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным. Безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или иного встречного предоставления.

Таким образом, суть безвозмездной сделки сводится к тому, что одна ее сторона получает имущество, а другая за это имущество не предоставляет встречное исполнение.

ООО «Угольная компания «Заречная» не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что при подписании договора уступки его воля и воля ООО «Гидростройкомплект»  была направлена на сокрытие договора дарения имущественного права требования.

Отсутствие фактических действий сторон по замене кредитора (ООО «Гидростройкомплект» включено в реестр требований  кредиторов должника  - ОАО «Шахтоуправление Анжерское») не является бесспорным доказательством безвозмездности заключенной сделки, а, следовательно, ее притворности либо мнимости. 

Исходя из положений ст.ст. 421, 424 ГК РФ  граждане и юридические лица свободны в заключении договора; исполнение договора оплачивается по цене, устанавливаемой соглашением сторон.

В данном случае в дополнительном соглашении к договору уступки права требования стороны прямо установили возмездный характер своих отношений, согласовав цену передаваемого права требования в размере 5 962 002,62 , определив порядок оплаты цеденту указанной суммы.

Кроме того, совершение сделки на невыгодных условиях (на что указывает податель жалобы со ссылкой на банкротство должника) само по себе не может служить основанием для признания такой сделки недействительной, поскольку согласно ч.2 ст.1 ГК РФ юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу ст.10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Для установления ничтожности договора на основании ст.10, 167  ГК РФ необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) контрагента, воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган другой стороны по сделке при заключении договора действовал явно в ущерб последнему (п.9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ №127 от 25.11.2008 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 ГК РФ»).

В обоснование наличия признаков злоупотребления правом со стороны  бывшего генерального директора В.Г. Харитонова и его заинтересованности в совершении оспариваемой сделки, ООО «Угольная компания «Заречная» ссылается на несоблюдение установленной внутренней процедуры согласования и заключения договоров, невыгодность ее условий.

Однако, как правильно отметил суд первой инстанции,  ООО «Угольная компания «Заречная» не представлено доказательств отсутствия согласования оспариваемого договора с юридической, экономической службами, бухгалтерией, сметно-договорным отделом, управляющей организацией, службой МТС, управлением экономической безопасности, дирекцией по внутреннему контролю и аудиту, а также  заинтересованности  В.Г. Харитонова  в его заключении.

С учетом изложенного, указанные ООО «Угольная компания «Заречная»  обстоятельства в силу  не являются основанием для признания сделки недействительной, а вывод суда о том, что спорный договор  соответствует требованиям законодательства,  в том числе к содержанию договоров данного вида, к их форме и порядку заключения,  обратного обществом не представлено, не противоречит материалам дела 

Приведенные в апелляционной жалобе доводы ООО «Угольная компания «Заречная»   повторяют заявленные им в суде первой инстанции, отклонившего их как недоказанные.

Учитывая, что отсутствие документов,  подтверждающих  недействительность сделки и опровергающие выводы суда, оснований для отказа в удовлетворении требований о взыскании долга за уступленное право  требования, не имеется. 

В соответствии со ст.ст. 309,310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

 Согласно статье 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора,