Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2014 по делу n А03-5713/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24.

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                                Дело № А03-5713/2011

24 июля 2014 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июля 2014 года.

Постановления в полном объеме изготовлено 24 июля 2014 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего                             Е. И. Захарчук

судей:                                                            И.И. Терехиной

                                                                       О.Б. Нагишевой

при ведении протокола помощником судьи И.Г. Семененко

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился (извещен),

от ответчика: не явился (извещен),

от Иванова М.В.: Иванов М.В., паспорт,

от ЗАО «Сариус»: Скоробогатова И.Ю. по доверенности от 07.07.2014, удостоверение адвоката,

от иных лиц, участвующих в деле: не явились (извещены),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Александра Степановича Орлова (07АП-6104/2014) на решение Арбитражного суда Алтайского края  от 16 мая 2014 года по делу № А03-5713/2011

(судья С.В. Лихторович)

по иску Александра Степановича Орлова, г. Барнаул Алтайского края

к закрытому акционерному обществу «Алтайагрострой», г. Барнаул Алтайского края, закрытому акционерному обществу «Родан», с.Ярково Новосибирского района Новосибирской области,

о применении последствий недействительности сделки -договора купли-продажи недвижимого имущества от 14.03.2008,

с участием третьих лиц - закрытого акционерного общества «Сариус», г.Барнаул, Михаила Викторовича Иванова, г.Новоалтайск, Андрея Дмитриевича Цымбала, г.Рубцовск, Александра Михайловича Лопатина, г.Рубцовск, Екатерины Валерьевны Мелентьевой, г.Барнаул.

УСТАНОВИЛ:

Орлов Александр Степанович обратился в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Алтайагрострой» (далее - ЗАО «Алтайагрострой») и закрытому акционерному обществу «Родан» (далее - ЗАО «Родан») о применении последствий недействительности сделки, обязав ответчиков возвратить другой стороне все полученное по договору купли-продажи от 14.03.2008 №08-03, а именно: обязать ЗАО «Родан» передать ЗАО «Алтайагрострой» трехэтажное здание с мансардой литера 3, общей площадью 1548,0 кв.м, кадастровый номер 22:63:050152:0001:01:401:002:000404540, расположенное по адресу: г.Барнаул, ул.Пушкина, 38 (далее по тексту спорное недвижимое имущество); обязать ЗАО «Алтайагрострой» передать ЗАО «Родан» денежные средства в размере 5 873 000 руб.

Исковые требования обоснованы статьями 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации ( далее – ГК РФ) и мотивированы тем, что договор купли-продажи № 08-03 от 14.03.2008 трехэтажного здания с мансардой литер 3, общей площадью 1548,0 кв.м., заключенный 14.03.2008 между ЗАО «Алтайагрострой» и ЗАО «Родан», признан недействительным решением Арбитражного суда Алтайского края от 26.11.2010 по делу № А03-5206/2008. По мнению истца, данным решением установлен факт получения ЗАО «Родан» спорного имущества и получение денежных средств ЗАО «Алтайагрострой», требование о применении последствий по данной сделке в рамках данного дела осталось не рассмотренным.

Истец полагает, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

В ходе рассмотрения дела суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, закрытое акционерное общество «Сариус» (далее - ЗАО «Сариус») - собственника спорного имущества, Иванова Михаила Викторовича, Цымбала Андрея Дмитриевича, Лопатина Александра Михайловича и Мелентьеву Екатерину Валерьевну - акционеров ЗАО «Алтайагрострой».

Решением суда от 16 мая 2014г. требования истца были оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить обжалуемое решение и вынести новый судебный акт - удовлетворить заявленные требования.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Другие участники арбитражного процесса представили письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором с доводами и требованиями апеллянта не согласились, просят оставить обжалуемое решение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Более подробно доводы изложены в отзывах на апелляционную жалобу.

В заседании апелляционного суда представители третьих лиц доводы отзывов на  апелляционной жалобы поддержал по основаниям, в ней изложенным.

Заслушав представителей третьих лиц, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и письменных отзывов на нее, проверив в соответствии со ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции от 16.05.2014г., суд апелляционной инстанции установил следующее.

Акционерное общество закрытого типа «Алтайагрострой» создано 09.07.1992, впоследствии было реорганизовано в закрытое акционерное общество «Алтайагрострой».

14.03.2008 между ЗАО «Алтайагрострой» и ЗАО «Родан» был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества № 08-03, по условиям которого ЗАО «Алтайагрострой» (продавец) передает в собственность ЗАО «Родан» (покупатель) трехэтажное здание с мансардой литер 3, общей площадью 1548,0 кв.м., кадастровый номер 22:63:050152:0001:01:401:002:000404540, расположенное по адресу г. Барнаул, ул. Пушкина, 38, а ЗАО «Родан» обязуется принять и оплатить продавцу 5 873 000 руб.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 27.07.2009 по делу № АОЗ-4859/2008 были признаны недействительными решения внеочередного общего собрания ЗАО «Алтайагрострой» от 27.12.2007, в том числе об одобрении договоров купли-продажи от 14.03.2008.

Решением от 26.11.2010 по делу № А03-5206/2008 арбитражный суд признал недействительными договор купли-продажи № 08-03 от 14.03.2008 трехэтажного здания с мансардой литер 3, общей площадью 1548,0 кв.м, расположенного по адресу г. Барнаул, ул. Пушкина, 38 (далее по тексту спорное недвижимое имущество) и договор купли-продажи № 08-03/01 от 14.03.2008 нежилого помещения гаражей, литер А, А1(Н1), общей площадью 176,9 кв.м, расположенных по адресу: г. Барнаул, ул. Деповская 13-б.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 28.05.2013 по делу № А03-333/2012 признано право собственности Орлова Александра Степановича на 46 обыкновенных именных акций ЗАО «Алтайагрострой» (вып.2 рег.№ 1-02-24129-N) номинальной стоимостью 2 500 руб.

Все выше изложенные обстоятельства явились основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Отказывая в удовлетворении требования о применении последствий недействительности сделки, суд первой инстанций пришел к выводу, что реституция не повлечет восстановление нарушенных прав истца как участника ЗАО «Алтайагрострой» и она невозможна, поскольку спорное недвижимое имущество было реализовано и находятся в собственности третьих лиц.

Выводы судов об отказе в применении реституции соответствуют материалам дела и закону.

При рассмотрении вопроса о применении последствий недействительности договора купли-продажи от 14.03.2008 №08-03 спорного недвижимого имущество, было установлено, что  собственником спорного имущество является иное юридическое лицо - ЗАО «Сариус», что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (л.д.63 т.2).

ЗАО «Сариус» не является стороной по недействительной сделке - договору купли-продажи №08-03 от 14.03.2008.

Из правовой позиции, сформулированной Конституционным Судом Российской Федерации в Постановлении от 21.04.2003 N 6-П, следует, что если имущество из владения собственника выбыло, то его возврат возможен лишь путем удовлетворения виндикационного иска, а не посредством заявления требований о применении реституции.

На основании установленного, суд первой инстанции правильно установил, что двусторонняя реституция в виде возврата ЗАО «Алтайагрострой»  спорного недвижимого имущества, а ЗАО «Родан» денежных средств в размере 5 873 000 руб. не может быть применена.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу  об отсутствии законных оснований для удовлетворения требования о применении последствий недействительности сделки.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований в полном объеме, суд первой инстанции мотивировал принятое решение, в том числе тем, что имущество приобретено добросовестным приобретателем и истек срок исковой давности.

Вместе с тем, данные выводы апелляционная инстанция находит преждевременными  исходя из следующего.

Давая оценку существу правоотношений, которые послужили основанием заявленных требований, суд апелляционной инстанции находит, что иск заявлен о применении последствий недействительности сделки, на основании уже вступившего в законную силу судебного акта.

В силу изложенного, исходя из предмета и основания иска, у суда первой инстанции не имелось оснований для вывода о том, что пропущен срок исковой давности и что имущество приобретено добросовестным приобретателем. Данные выводя являются преждевременными.

Однако, учитывая фактические обстоятельства дела, данные выводы суда первой инстанции не привели к принятию неправильного решения по делу.

Учитывая конкретные обстоятельства по данному делу, возражения заявителя жалобы подлежат отклонению как не имеющие правового значения при доказанности факта отсутствия возможности восстановления нарушенных прав путем применения последствий недействительности сделки.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на заявителя.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Алтайского края  от 16 мая 2014 года по делу № А03-5713/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

                         Е. И. Захарчук

                                   Е. И. Захарчук

Судьи

                         И.И. Терехина

                                     О.Б. Нагишева