Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2014 по делу n А45-11177/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                                  Дело № А45-11177/2010

20 августа 2014 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2014 года

Полный текст постановления изготовлен 20 августа 2014 года

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего Фроловой Н.Н.,

судей: Логачева К.Д., Усенко Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мельниковой М.Л. с использованием средств аудиозаписи,

при участии:

от ОАО «Новосибирский оловянный комбинат»: Бархатова А.Б., доверенность от 30.12.2013 года,

от ЗАО «Сургутнефтегазбанк»: Савин Р.А., доверенность от 09.04.2014 года,

от иных лиц: не явились (извещены),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Сургутнефтегазбанк» (рег. № 07АП-7557/2010(85)) на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 30 мая 2014 года (судья Бродская М.В.) по делу № А45-11177/2010 о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Новосибирский оловянный комбинат» по заявлению конкурсного управляющего должника Кугушева Виктора Николаевича о признании недействительным договора уступки права требования № ПР24/185/2 от 14.11.2012 и применении последствий недействительности сделки,

                                                                УСТАНОВИЛ:

 Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 29.07.2013 года должник - открытое акционерное общество «Новосибирский оловянный комбинат» (ИНН 5403101667, ОГРН 1025401300484; адрес: 630033 г. Новосибирск, ул. Мира, 62), признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Кугушев Виктор Николаевич.

Сообщение об открытии в отношении должника конкурсного производства опубликовано 10.08.2013 года в газете «Коммерсант».

24.04.2014 года конкурсный управляющий должника Кугушев В.Н. обратился в Арбитражны суд Новосибирской области с заявлением о признании недействительным договора уступки права требования № ПР24/185/2 от 14.11.2012 года, и применении последствий недействительности данной сделки.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 30.05.2014 года  производство по заявлению конкурсного управляющего должника Кугушева В.Н. о признании недействительным договора уступки права требования № ПР24/185/2 от 14.11.2012  года, заключенного между ООО «Квит» и ОАО «Новосибирский оловянный комбинат» прекращено.

Не согласившись с определением суда от 30.05.2014 года закрытое акционерное общество «Сургутнефтегазбанк» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт, которым признать недействительным договор уступки прав требования № ПР24/185/2 от 14.11.2012 года, заключенный между ООО «Квит» и ОАО «Новосибирский оловянный комбинат», ссылаясь на его незаконность и необоснованность, нарушение судом норм материального и процессуального права, неполное исследование обстоятельств, имеющих значение для дела.

Указав, что судом необоснованно не исследован довод кредитора о том, что оспариваемая конкурсным управляющим сделка является притворной, носит безвозмездный характер.

По мнению заявителя, ООО «Квит», покупая дебиторскую задолженность, не намеревалось становиться реальным собственником  и владельцем прав, поскольку целью приобретения имущества являлось его последующее отчуждение ООО «Раста». Судом не исследован вопрос наличия личных и экономических связей между лицами, входящими в состав управления, и участниками (акционерами) организаций, выступающих первоначальными собственниками, посредниками и конечными приобретателями имущества по сделкам.

Закон не запрещает суду при ликвидации юридического лица (стороны сделки)  дать правовую оценку договору уступки, признав его, в данном случае, притворной сделкой.

ОАО «Новосибирский оловянный комбинат» в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ЗАО «Сургутнефтегазбанк» доводы апелляционной жалобы поддержал по основаниям, изложенным в ней.

Представитель ОАО «Новосибирский оловянный комбинат» с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Заслушав участников процесса, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения Арбитражного суда Новосибирской области от 30.05.2014 года, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, между ООО «Квит» и ОАО «Новосибирский оловянный комбинат» был заключен договор уступки права требования № ПР24/185/2 от 14.11.2012 года, по которому цедент ОАО «НОК» уступает, а цессионарий ООО «Квит» принимает права требования, возникшие у цедента к ЗАО «Северский стекольный завод» на основании договора займа №08/234 от 27.06.2006 года.

Полагая, что договор уступки права требования № ПР24/185/2 от 14.11.2012 года является недействительным, руководствуясь пунктом 1 стати 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) конкурсный управляющий ОАО «Новосибирский оловянный комбинат» Кугушев Виктор Николаевич обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, прекращая производство по делу, указал на невозможность рассмотрения спора о признании сделки недействительной без участия одной из сторон сделки, запись о ликвидации которой внесена в ЕГРЮЛ.

   Выводы суда первой инстанции, соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

  В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно пункту 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

В момент завершения ликвидации юридического лица прекращается его правоспособность (пункт 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Суд первой инстанции, установив, что 27.11.2013 года внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц о ликвидации ООО «Квит» по решению учредителей, правомерно на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  прекратил производство по делу.

Довод заявителя жалобы о том, что закон не запрещает суду при ликвидации юридического лица (стороны сделки)  дать правовую оценку договору уступки, признав его, в данном случае, притворной сделкой, то есть, рассмотреть дело только в отношении ОАО «Новосибирский оловянный комбинат» (одной стороны оспариваемой сделки), судом апелляционной инстанции отклоняется, как основанный на ошибочном толковании норм права.

Спор о признании недействительным договора цессии не может быть рассмотрен по существу заявленных требований, исходя из следующего.  

С учетом обстоятельств дела ликвидация ООО «Квит» как стороны оспариваемой сделки создает неустранимое препятствие для рассмотрения в суде требования о признании договора недействительным, прекращает правоспособность стороны, исключает переход ее прав и обязанностей в порядке правопреемства.

Требования конкурсного управляющего ОАО «Новосибирский оловянный комбинат»  о признании недействительной сделки, заключенной между ОАО «Новосибирский оловянный комбинат»  и  ООО «Квит», являются едиными требованиями, ликвидация одного из них не позволяет суду рассмотреть дело по существу. 

При разрешении данного спора с участием только одной стороны принципы равноправия и состязательности сторон, предусмотренные статьями 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не будут соблюдены, поскольку вторая сторона по сделке не может возразить против тех обстоятельств, которые конкурсный управляющий положил в обоснование заявления о недействительности договора уступки.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

           При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Новосибирской области от 30 мая 2014 года  по делу № А45-11177/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Сургутнефтегазбанк»  – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий                                                              Н.Н. Фролова

Судьи                                                                                            К.Д. Логачев

                                                                                                       Н.А. Усенко