Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2014 по делу n А45-10535/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050 г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24.

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                                 Дело № А45-10535/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2014 г.

Полный текст постановления изготовлен 07 октября 2014 г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи О.А. Скачковой,

судей Л.А. Колупаевой, А.Л. Полосина,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Н.В. Карташовой с использованием средств аудиозаписи,

при участии в заседании:

от истца - без участия (извещен),

от ЗАО «Металлокомплект-М» - Е.В. Ломакиной по доверенности от 01.08.2014, паспорт,

от ООО «Производственная компания «Красный Яр» - без участия (извещен),

рассмотрев в судебном заседании дело по апелляционным жалобам закрытого акционерного общества «Сибирская Машиностроительная Компания» и общества с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Красный Яр»

на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 10 июля 2014 г. по делу № А45-10535/2014 (судья Л.Н. Хорошуля)

по иску закрытого акционерного общества «Металлокомплект-М» (ОГРН 1027700288087, ИНН 7718134701, 107076, г. Москва, Преображенская площадь, д. 7, строение 1; 630024, г. Новосибирск, ул. Мира, д. 17, а/я 72)

к 1) закрытому акционерному обществу «Сибирская Машиностроительная Компания» (ОГРН 1085406025957, ИНН 5406445345, 630088, г. Новосибирск, ул. Петухова, д. 51, а/я 91)

2) обществу с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Красный Яр» (ОГРН 1095475004162, ИНН 5433178882, 630533, Новосибирская область, Новосибирский район, п. Красный Яр)

о взыскании 1695865 руб.88 коп.,

У С Т А Н О В И Л:

Закрытое акционерное общество «Металлокомплект-М» (далее – истец, ЗАО «Металлокомплект-М») обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Сибирская Машиностроительная Компания» (далее – ответчик, ЗАО «СМК») и обществу с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Красный Яр» (далее – ответчик, ООО «ПК «Красный Яр») о солидарном взыскании с ответчиков 1661142 руб. 50 коп. задолженности за товар, поставленный по договору поставки № 224/18/05/11 от 18.05.2011, 4800 руб. задолженности в виде стоимости услуг по доставке товара, 29846 руб. 58 коп. неустойки за просрочку оплаты товара, 76 руб. 80 коп. неустойки за просрочку оплаты стоимости услуг по доставке товара, всего 1695865 руб. 88 коп.

Решением суда от 10.07.2014 исковые требования удовлетворены, с ЗАО «СМК» и ООО «Производственная компания «Красный Яр» солидарно в пользу ЗАО «Металлокомплект-М» взыскано 1665942 руб. 50 коп. задолженности, 29923 руб. 38 коп. неустойки, всего 1695865 руб. 88 коп.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчики обратились в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

В апелляционной жалобы ЗАО «СМК» просит отменить решение суда полностью и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме и указывает на несоблюдение истцом претензионного или иного досудебного порядка урегулирования спора.

ООО «ПК «Красный Яр» в своей апелляционной жалобе просит отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт – в части исковых требований о взыскании с ООО «ПК «Красный Яр»  как солидарного ответчика в пользу истца 1665942 руб. 50 коп. задолженности, 29923 руб. 38 коп. неустойки, 14979 руб. 33 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины отказать.

В обоснование апелляционной жалобы ООО «ПК «Красный Яр» указывает, что предмет договора согласованный сторонами в спецификациях не означает определения порядка суммы обязательства. Апеллянт ссылается на пункт 2.1 договора поручительства с указанием на то, что ни кредитор, ни должник не уведомляли поручителя о подписанных спецификациях к договору поставки и дополнительных соглашениях. Также указывает, что на момент подачи иска договор поручительства прекращен.

Подробно доводы изложены в апелляционных жалобах.

11.09.2014  в апелляционный суд от истца поступили отзывы на апелляционные жалобы, в которых последний просит в удовлетворении апелляционных жалоб отказать, решение суда оставить без изменения.

Подробно доводы изложены в отзывах на апелляционные жалобы.

12.09.2014 от ООО «ПК «Красный Яр» в апелляционный суд поступило ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в силу решения суда по делу № А45-15720/2014.

Определением апелляционного суда от 19.09.2014 судебное разбирательство по апелляционным жалобам в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) отложено на 03.10.2014.

Истец и ЗАО «СМК» о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции своих представителей не направили. На основании статьи 156 АПК РФ апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в настоящем судебном заседании в отсутствие представителей истца и ЗАО «СМК».

В судебном заседании 03.10.2014 представитель ООО «ПК «Красный Яр» поддержала заявленное ходатайство доводы апелляционной жалобы, настаивала на удовлетворении.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев заявленное ходатайство о приостановлении производства по делу, руководствуясь статьями 143, 159 АПК РФ не усмотрел оснований для удовлетворения данного ходатайства, при этом исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Согласно части 1 статьи 145 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по делу приостанавливается в указанном случае до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда.

Изложенное свидетельствует о том, что обязанность приостановить производство по делу обусловлена невозможностью его рассмотрения до разрешения другого дела и вступления судебного акта по нему в законную силу.

Для приостановления производства по делу по указанному основанию необходимо установить, что рассматриваемое судом другое дело связано с тем, которое рассматривает арбитражный суд. При этом связь между двумя делами должна носить правовой и непосредственный характер.

Исходя из толкования норм статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одним из обязательных условий для приостановления производства по делу по вышеуказанному основанию является объективная невозможность рассмотрения и разрешения дела арбитражным судом до разрешения иного дела, рассматриваемого судом. Невозможность означает, что если производство по делу не будет приостановлено, разрешение дела может привести к незаконности судебного решения, неправильным выводам суда или даже к вынесению противоречащих судебных актов.

В силу изложенного, на основании пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к приостановлению может служить не любое дело, а только то, обстоятельства которого касаются одного и того же материального правоотношения, и разрешаемые по этому делу вопросы находятся в пределах рассматриваемого арбитражным судом спора.

В данном случае приостановление производства по делу исключительно на основании рассмотрения иска о признании недействительным договора поручительства противоречит разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в пунктах 1 и 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств».

Согласно указанным разъяснениям возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора, в том числе в случае, когда такой иск предъявлен учредителем, акционером (участником) организации или иным лицом, которому право на предъявление иска предоставлено законом (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации), само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В таком случае судам следует иметь в виду, что эффективная судебная защита нарушенных прав может быть обеспечена своевременным заявлением возражений или встречного иска. Кроме того, арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

В силу пункта 5 указанного постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, поскольку полномочия апелляционной (кассационной, надзорной) инстанции состоят в проверке судебных актов нижестоящих инстанций в пределах, определенных АПК РФ, судам необходимо учитывать, что вступивший в законную силу судебный акт арбитражного суда или суда общей юрисдикции, которым удовлетворен иск об оспаривании договора, не влечет отмены (изменения) судебного акта по делу о взыскании по договору, а в силу пунктов 1 или 5 статьи 311 Кодекса является основанием для его пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам.

Таким образом, в случае признания договора поручительства недействительным ООО «ПК «Красный Яр» вправе обратиться в суд с заявлением о пересмотре дела по вновь открывшимся обстоятельствам.

Иных обязательных оснований для приостановления производства по настоящему делу судом апелляционной инстанции не установлено.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб и отзывов на них, заслушав представителя ООО «ПК «Красный Яр», проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии со статьей 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене или изменению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 18.05.2011 между ЗАО «Металлокомплект-М» (поставщик) и ЗАО «СМК» (покупатель) заключен договор поставки № 224/18/05/11 в редакции протокола разногласий от 25.05.2011, согласно которому поставщик обязался передать в собственность покупателю, а покупатель обязался принять и оплатить металлопрокат (товар) в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором и указанных в счетах и спецификациях.

Согласно пункту 1.2 договора наименование, сортамент, количество, цена товара, срок и порядок оплаты товара, способ и срок поставки товара, срок выборки товара, требования к упаковке, реквизиты грузополучателя и грузоотправителя и иные условия определяются в согласованных сторонами спецификациях.

04.08.2011 между ЗАО «Металлопрокат-М» (кредитор), ООО «ПК «Красный Яр» (поручитель) и ЗАО «СМК» (должник) заключен договор поручительства № 11, по условиям которого поручитель обязуется отвечать перед кредитором должника за исполнение последним своих обязательств по договору поставки № 224/18/05/11 от 18.05.2011, заключенному между должником и кредитором, в том числе по всем спецификациям и по всем дополнительным соглашениям к договору поставки, которые могут быть в будущем заключены между кредитором и должником в течение срока действия договора поставки.

Во исполнение условий договора поставки поставщик в соответствии со спецификациями № 201 от 20.02.2014 и № 202 от 24.02.2014 произвел поставку покупателю товар на сумму 1661142 руб. 50 коп., что подтверждается товарными накладными NvsPX-060-14-0000655/001 от 21.02.2014, NvsPX-060-14-0000671/001 от 24.12.2014, NvsPX-060-14-0000703/001 от 24.02.2014, NvsPX-060-14-0000704/001 от 24.02.2014, NvsPX-060-14-0000738/001 от 26.01.2014, NvsPX-060-14-0000761/001 от 27.02.2014.

В соответствии со спецификацией № 202 от 24.02.2014 поставщик оказал услуги по доставке продукции на сумму 4800 руб., что подтверждается актом оказания услуг № NvsАТ-060-14-0000738/001 от 26.02.2014.

Пунктом 3.1 спецификаций определено, что стоимость товара и доставки должна быть оплачена покупателем в течение 60 календарных дней с момента поставки товара покупателю.

Покупатель в нарушение условий договора оплату товара не произвел, задолженность за поставленный товар составила 1661142 руб. 50 коп., задолженность за оказанные услуги по доставке продукции составила 4800 руб.

Неисполнение условий договора явилось основанием для обращения ЗАО «Металлокомплект-М» в арбитражный суд с соответствующим иском к ответчикам.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу об их обоснованности и удовлетворении в полном объеме.

 Седьмой арбитражный апелляционный суд соглашается с данными выводами суда по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно пункту 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключение договора.

В силу пункта 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним или иным подобным использованием.

Поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя (статья 509 ГК РФ).

Согласно статье 516 ГК РФ покупатель должен оплатить поставляемые товары с соблюдением того порядка и формы расчетов, которые предусмотрены договором поставки. В