Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2014 по делу n А45-2439/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                            Дело №  А45-2439/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 10 ноября 2014 года

Полный текст постановления изготовлен  13 ноября 2014 года

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Журавлевой В.А.

судей Марченко Н.В., Усаниной Н.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Орловой Е.В.

с участием в заседании: Гавриловой И.А., доверенность от 27.10.2014 г.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную  жалобу

общества с ограниченной ответственностью «Промконтакт»

на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 07 августа  2014 года по делу                       № 2439/2014 (судья Булахова Е. И.)

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Промконтакт» (ОГРН 1095406028794, ИНН 5406544667)

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области (630005, г. Новосибирск, ул. Каменская, 49)

об оспаривании решения от 17.10.2013 № 47812А, решения от 03.12.2013 № 19

УСТАНОВИЛ:

 Общество с ограниченной ответственностью «Промконтакт» (далее – заявитель, ООО «Промконтакт», Общество) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области (далее – заинтересованное лицо, Инспекция, регистрирующий орган) о признании недействительными решения № 47812А от 17.10.2013, решения от 03.12.2013 № 19.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 07 августа  2014 года по делу  № 2439/2014 в удовлетворении заявленного требования отказано.

Не согласившись с решением суда, заявитель обратился в Седьмой арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, просит решение Арбитражного суда Новосибирской области от 07.08. 2014 по делу № 2439/2014 отменить.

По мнению заявителя жалобы,  вывод суда о прекращении договора доверительного управления не соответствует закону, поскольку обстоятельства смерти учредителя управления, не являющегося выгодоприобретателем по договору, не является обстоятельством,  вследствие которого прекращается договор доверительного управления. Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

В представленном отзыве на апелляционную жалобу  регистрирующий орган просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие апеллянта по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционная инстанция считает его не подлежащим отмене.

Как следует из материалов дела, 10.10.2013 для государственной регистрации изменений в сведения об участнике - физическом лице общества, а также сведения о введении доверительного управления в регистрирующий орган Обществом было представлено заявление по форме Р14001, заявителем в котором выступал директор Общества - Нелюбина Юлия Николаевна, договор доверительного управления долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от 20.11.2011, доверенность от 14.08.2013.

Из представленного договора доверительного управления от 20.11.2011, заключенного между Громцевой Д.А. (учредитель управления) и ООО  «СтройРезерв» (доверительный управляющий), усматривается, что учредитель управления передает доверительному управляющему (ООО «СтройРезерв») сроком на пять лет долю в уставном капитале ООО «Промконтакт» в размере 16, 67% стоимостью 2000 руб. в интересах выгодоприобретателя Нелюбиной Ю.Н.

Согласно пункту 3.2 указанного договора заключение настоящего договора не влечет перехода права собственности на долю к доверительному управляющему.

Рассмотрев представленный для государственной регистрации пакет документов, регистрирующим органом 17.10.2013 принято решение об отказе в государственной регистрации № 47812А в соответствии с подпунктом «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ), на основании непредставления необходимых для государственной регистрации документов.

Общество обжаловало данное решение об отказе в государственной регистрации от 17.10.2013 в УФНС России по Новосибирской области.

Поступившая в УФНС России по Новосибирской области жалоба направлена Управлением в регистрирующий орган (по подведомственности) для рассмотрения и принятия решения.

Начальником Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области 03.12.2013 принято решение № 19 по жалобе Общества на решение об отказе в государственной регистрации № 47812А от 17.10.2013, которым заявителю в удовлетворении жалобы отказано.

Не согласившись с указанными решениями, заявитель обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции пришел к выводу о правомерности отказа регистрирующего органа во внесении сведений в ЕГРЮЛ о договоре доверительного управления долей ООО «Промконтакт».

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены решения суда, при этом руководствуется следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 198, частью 4 статьи 200, частью 2 статьи 201 АПК РФ для удовлетворения требований о признании недействительными ненормативных правовых актов и незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц необходимо наличие двух обязательных условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушение прав и законных интересов заявителя.

Согласно статье 1 Закона № 129-ФЗ законодательство о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации, названного Закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

В соответствии с подпунктом «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных Законом о регистрации необходимых для государственной регистрации документов.

В силу пункта 1 статьи 1020 ГК РФ доверительный управляющий осуществляет в пределах, предусмотренных законом и договором доверительного управления имуществом, правомочия собственника в отношении имущества, переданного в доверительное управление. Распоряжение недвижимым имуществом доверительный управляющий осуществляет в случаях, предусмотренных договором доверительного управления.

Деятельность доверительного управляющего определяется исключительно интересами выгодоприобретателя (пункты 1, 2 статьи 1012 ГК РФ). Гражданским кодексом Российской Федерации (пункт 1 статьи 1022) предусмотрена ответственность доверительного управляющего в случае, если он не проявил должной заботливости об интересах выгодоприобретателя.

Из вышеизложенных норм права следует, при осуществлении  доверительным управляющим  полномочий собственника имущества, переданного ему в доверительное управление,  последний вправе совершать по своему усмотрению те или иные виды действий в отношении этого имущества в целях обеспечения его сохранности или сохранения стоимости, в том числе при передаче в доверительное управление доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью доверительный управляющий может быть наделен корпоративными правами участника общества с ограниченной ответственностью.

Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон.

Вместе с тем,  абзацем 2 пункта 2 статьи 1012 ГК РФ предусмотрена возможность установления в договоре доверительного управления отдельных ограничений в отношении полномочий доверительного управляющего, в связи с чем сведения о заключённом договоре доверительного управления подлежат внесению в ЕГРЮЛ, что также подтверждено письмом Федеральной налоговой службы от 31.01.2014 № СА-4-14/1645.

Согласно статьей 1024 ГК РФ, договор доверительного управления прекращается вследствие смерти гражданина или ликвидации юридического лица - выгодоприобретателей. При этом договор может быть оставлен в силе по соглашению сторон (например, в соответствии с условиями договора выгодоприобретателем станет наследник умершего). Смерть учредителя управления, при условии, что выгодоприобретатель жив, может не повлечь прекращения договора, поскольку его права и обязанности в этом случае перейдут к его наследникам.

Из материалов дела следует, учредитель доверительного управления Громцева Д.А. умерла 23.11.2011, наследственное дело не открыто, наследники за оформлением своих наследственных прав не обращались.

В рассматриваемом случае, поскольку наследственное дело в связи со смертью Громцевой Д.А., проживающей по адресу: г. Кемерово, ул. Мичурина, дом 55, корп. А, кв. 78, подтверждённому Управлением Федеральной миграционной службы по Кемеровской области, не заводилось, о чем сообщила нотариус Селезнева Л.А., отсутствуют лица, к которым могут перейти права и обязанности учредителя управления, договор доверительного управления прекращается.

При таких обстоятельствах регистрирующий орган правомерно отказал заявителю в государственной регистрации сведений в ЕГРЮЛ о договоре доверительного управления долей ООО «Промконтакт».

Оценив представленные в материалы дела доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что оспариваемое решение Инспекции не противоречит действующему законодательству и не нарушает права и законные интересы Общества.

Таким образом, суд первой инстанции установил все юридически значимые обстоятельства дела и применил нормы материального права соответственно этим установленным обстоятельствам, что заявителем жалобы не опровергнуто.

 С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии у суда первой инстанции оснований для удовлетворения заявленных Обществом требований.

В целом доводы апелляционной жалобы основаны на неправильном толковании норм права, не опровергают выводы суда, положенные в основу принятого решения, и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.   

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, опровергающих установленные судом первой инстанции обстоятельств и его выводы, в апелляционной жалобе не приведено.

При изложенных обстоятельствах принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение иска в силу нормы статьи 110 АПК РФ относятся на заявителя жалобы

Руководствуясь статьей 156, пунктом 1 статьи 269,  статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 07 августа  2014 года по делу   № 2439/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий                                                                В.А. Журавлева

Судьи                                                                                               Н.В. Марченко           

                                                                                                          Н.А. Усанина