Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2014 по делу n А45-16946/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                                 Дело № А45-16946/2013

04 декабря 2014 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 ноября 2014 года

Постановление в полном объеме изготовлено 04 декабря 2014 года

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Шатохиной Е.Г.,

судей: Афанасьевой Е.В., Ждановой Л.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Красовской О.П.,

при участии в судебном заседании:

от истца:  Ковалев М.Ю. по доверенности №119 от 31.12.2013, паспорт;

от ответчика: Бакеренко Ю.А. по доверенности от 12.11.2014, паспорт;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Сибирская регистрационная компания», г. Новосибирск,  (рег. №07АП-10419/2014) на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 17 сентября 2014 года  (судья Уколов А.А.) по делу №А45-7907/2014

по иску закрытого акционерного общества «Сибирская регистрационная компания» (ОГРН 1024201467510), г. Новокузнецк,

к закрытому акционерному обществу «Сибирская регистрационная компания» (ОГРН 1025402465220), г. Новосибирск

о взыскании 10 180 рублей задолженности,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество «Сибирская регистрационная компания» (ИНН 4217027573)  (далее – ЗАО «Сибирская регистрационная компания» (ИНН 4217027573), истец) обратилось 23.04.2014 в Арбитражный суд Новосибирской области к закрытому акционерному обществу «Сибирская регистрационная компания» (ИНН 5406231390) (далее – ЗАО «Сибирская регистрационная компания» (ИНН 5406231390), ответчик) с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании 10 180 рублей задолженности по договору на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг от 27.04.2012, 2 000 рублей расходов по государственной пошлине и 10 000 рублей расходов на оплату услуг представителя (л.д. 5-7, 73-74, т. 1, л.д. 42, т. 2).

Исковые требования обоснованы ссылкой на статью 310 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязанности по возмещению расходов регистратора, связанных с передачей реестра.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 17.09.2014 (резолютивная часть объявлена 10.09.2014) с ЗАО «Сибирская регистрационная компания» (ИНН 5406231390) в пользу ЗАО «Сибирская регистрационная компания» (ИНН 4217027573) взыскано 9 347,91 рублей основного долга, а также 1 836,35 рублей расходов по государственной пошлине, 18 364 рублей расходов на оплату юридических услуг. В остальной части иска отказано.

ЗАО «Сибирская регистрационная компания» (ИНН 5406231390) не согласилось с решением Арбитражного суда Новосибирской области от 17.09.2014, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указал на недоказанность  истцом реальности и размера понесенных расходов, в том числе временных и трудовых и финансовых затрат. Считает необоснованным принятие судом первой инстанции указанной истцом сметной стоимости затрат и непринятие контррасчет ответчика. По мнению заявителя апелляционной жалобы,  суд первой инстанции нарушил принципы равноправия, равенства сторон в процессе, состязательности,  не дал оценку приведенным ответчиком доводам, ограничил право ответчика возражать против доводов истца и безосновательно удовлетворил исковые требования.

Кроме того, заявитель полагает доказанным  чрезмерность заявленных ко взысканию расходов. Заявитель указывает на недоказанность целесообразности прибегать к юридической помощи сторонней организации в связи с наличием  у истца юридической службы; считает, что истец прибег к услугам сторонней организации с целью причинения вреда ответчику. Кроме того, заявитель полагает, что Ковалев М.Ю. не имеет удовлетворительных опыта и квалификации в области как материального права, так и процессуального права, ведения дела в судебном процессе; судом не принята во внимание действительная сложность дела.

В дополнениях к апелляционной жалобе от 19.11.2014 заявитель указал, что суд первой инстанции незаконно и необоснованно, в нарушение норм материального права и процессуального права определил размер фактически понесенных расходов истца по передаче реестра новому реестродержателю на основании утвержденного последним в одностороннем порядке прейскуранта цен на свои услуги; признал обоснованным и документально подтвержденным расчета истца, а возражения ответчика – основанными на предположении; не дал оценки и не положил в основу судебного акта экспертное заключение ООО «Сибирское объединение оценщиков» об определении величины рыночной стоимости работ по подготовке и передаче документов и информации реестра; взыскал с ответчика судебные расходы, которые не подлежали удовлетворению.

ЗАО «Сибирская регистрационная компания» (ИНН 4217027573) представило в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возражения  на апелляционную жалобу, в которых ссылаясь на необоснованность и несостоятельность доводов апелляционной жалобы, просит в ее удовлетворении отказать.

ЗАО «Сибирская регистрационная компания» (ИНН 5406231390) в отзыве на возражения на апелляционную жалобу полагает, что возражения истца вводят суд в заблуждение, существенно искажают фактические обстоятельства дела, при этом не только не опровергают доводы апелляционной жалобы, но и еще более подтверждают их состоятельность.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители ответчика апелляционную жалобу и дополнений к ней поддержали по изложенным в них основаниям.

Представители истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражали по основаниям, указанным в возражениях на апелляционную жалобу.

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв с 20.11.2014 по 27.11.2014. Информация о перерыве размещена на официальном сайте Седьмого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет.

К 27.11.2014 ЗАО «Сибирская регистрационная компания» (ИНН 5406231390) в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представила письменные объяснения и дополнения к апелляционной жалобе, в которых апелляционную жалобу поддержало, просило решение арбитражного суда отменить.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ответчика на удовлетворении апелляционной жалобы настаивал.

Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, заявил ходатайство о приобщении к материалам дела  дополнительных доказательств: справки от 24.11.2014 №48 некоммерческой организации Адвокатское бюро «ЛОЙЕР ЛК», приказа (распоряжения) о приеме работника на работу №10/к от 25.06.2012.

Рассмотрев в порядке статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявленное ЗАО «Сибирская регистрационная компания» (ИНН 4217027573) ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, в целях всестороннего, полного и объективного рассмотрения дела, а также соблюдения баланса интересов сторон суд апелляционной инстанции его удовлетворил, о чем вынесено протокольное определение.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, проверив в соответствии со ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации  законность и обоснованность решения Арбитражного суда Новосибирской области от 17.09.2014, апелляционный суд считает его не подлежащим отмене.

Как следует из материалов дела, 27.04.2012 между ЗАО «Сибирская регистрационная компания» (ИНН 5406231390) (эмитентом) и ЗАО «Сибирская регистрационная компания» (ИНН 4217027573) (регистратором) заключен договор на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг (новая редакция договора №06/04/10 от 16.04.2010), в соответствии с пунктом 1.1 которого эмитент поручает ведение реестра владельцев именных ценных бумаг эмитента и обязуется передать регистратору информацию и документы, составляющие систему  ведения реестра, а регистратор обязуется предоставить эмитенту за вознаграждение необходимые услуги по формированию, ведению и хранению реестра в соответствии  с условиями договора, положениями Устава эмитента и правовых актов Российской Федерации.

Регистратор осуществляет ведение реестра по всем ценным бумагам эмитента (пункт 1.2 договора).

Пунктом 8.3 договора предусмотрено расторжение договора по соглашению сторон либо в одностороннем порядке.

Сторона, принявшая решение об одностороннем расторжении договора, обязана уведомить другую сторону в письменной форме (пункт 8.4 договора).

Письмом от 27.11.2013 исх. № 13 ЗАО «Сибирская регистрационная компания» (ИНН 5406231390) уведомило ЗАО «Сибирская регистрационная компания» (ИНН 4217027573) о расторжении договора на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг в одностороннем порядке по инициативе эмитента и о необходимости передачи реестра новому регистратору (л.д. 26, т. 1).

Согласно пункту  3.6.10 договора  эмитент обязан возмещать расходы регистратора, связанные с передачей реестра, в случае расторжения договора.

До прекращения действия договора эмитент обязан оплатить расходы регистратора, связанные с передачей реестра, в соответствии с действующим прейскурантом или по соглашению сторон (пункт 8.10 договора).

В соответствии с пунктом 8.6. договора регистратор подготовил и передал новому регистратору - открытому акционерному обществу «Республиканский специализированный регистратор «Якутский Фондовый Центр» весь пакет документов, подлежащий передаче в соответствии с договором, что подтверждается актом приема передачи информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Сибирская регистрационная компания» (ИНН 5406231390)  от 20.01.2014 (л.д. 22-23, т. 1).

Для оплаты оказанных услуг ЗАО «Сибирская регистрационная компания» (ИНН 4217027573) выставило ответчику счет на оплату №СФП00000225 от 15.01.2014 на сумму 15 180 рублей (л.д. 21, т. 1).

Ответчик счет оплатил частично в сумме 5 000 рублей.

Претензия истца от 14.02.2014 исх. №53 о погашении суммы образовавшейся задолженности оставлена ответчиком без удовлетворения.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ЗАО «Сибирская регистрационная компания» (ИНН 4217027573) обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В ходе судебного разбирательства истец представил смету расходов фактически понесенных затрат на передачу реестра  владельцев именных ценных бумаг новому регистратору, согласно которой его фактические затраты составили 14 347,91 рублей (л.д. 68-69, т. 1).

Одновременно, ЗАО «Сибирская регистрационная компания» (ИНН 4217027573) заявило о взыскании с ответчика 20 000 рублей на оплату услуг представителя, в подтверждение чего представило договор на представление интересов заказчика в арбитражном суде от 01.07.2014, платежные поручения №918 от 03.07.2014, №1248 от 04.09.2014.

 В соответствии с договором на представление интересов заказчика в арбитражном суде некоммерческая организация «Адвокатское бюро «ЛОЙЕР ЛК» (исполнитель) по заданию ЗАО «Сибирская регистрационная компания» (ИНН 4217027573) (заказчика) принимает на себя обязательства оказать заказчику консультационные (юридические) услуги, а также представлять  интересы заказчика в Арбитражном суде Новосибирской области по делу между заказчиком и ЗАО «Сибирская регистрационная компания» (ИНН 5406231390) в суде первой инстанции. а заказчик обязуется оплатить услуги исполнителя в размере и в порядке, предусмотренных настоящим договором.

В рамках настоящего договора исполнитель обязуется: изучить имеющиеся у заказчика документы, относящиеся к предмету спора, дать предварительное заключение о судебной перспективе дела, в том числе о юридической обоснованности обжалования вынесенных судебных решений; при содействии заказчика провести работу по подбору документов и других материалов, обосновывающих заявленные требования; консультировать заказчика по всем возникающим в связи с судебными процессами вопросам; обеспечить участие квалифицированных специалистов в качестве представителей заказчика в суде первой инстанции (пункт 1.2 договора).

В пункте 3.1 договора на представление интересов заказчика в арбитражном суде  стороны определили стоимость услуг исполнителя по договору в сумме 10 000 рублей.

Дополнительным соглашением №1 от 21.07.2014 пункт 3.1. договора на представление интересов заказчика в арбитражном суде изложен в следующей редакции: стоимость услуг по настоящему договору составляет 20 000 рублей (л.д. 62, т. 2).

В подтверждение факта несения расходов на оплату услуг представителя, ЗАО «Сибирская регистрационная компания» (ИНН 4217027573)  представило платежные поручения №918 от 03.07.2014, №1248 от 04.09.2014 (л.д. 63-64, т. 2).

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции признал сумму в размере 14 347,91 рублей документально подтвержденной и учетом произведенной ответчиком частичной оплаты удовлетворил требования в сумме 9 347,91 рублей.

Арбитражный суд Новосибирской области, руководствуясь статьями 106, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая не представление ответчиком доказательств чрезмерности заявленных истцом судебных расходов с учетом сложности дела, расценок на аналогичные юридические услуги,  пришел к выводу о наличии оснований для  удовлетворения требования на оплату услуг представителя в сумме 18 364 рублей.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, при этом исходит из следующего.

В пункте 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена обязанность заказчика по оплате оказанных ему исполнителем услуг в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

При этом статьей 782 Гражданского кодекса Российской Федерации  предусмотрено право заказчика отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов.

Исходя из положений пункта 1.1 Приказа Федеральной службы по финансовым рынкам от 23.12.2010 № 10-77/пз-н «Об утверждении положения о порядке взаимодействия при передаче документов и информации, составляющих систему ведения