Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2014 по делу n А02-1369/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 г. Томск                                                                                         Дело № А02-1369/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 08 декабря 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 декабря 2014 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего М.Х. Музыкантовой

судей: Л.А. Колупаевой, А.Л. Полосина

при ведении протокола судебного заседания  помощником судьи  Левенко А.С.

с использованием  средств аудиозаписи

при участии:

от истца: Гращенков Д.И. по доверенности от 04.12.2012 г., паспорт,

от  ответчика: без участия (извещен),

от третьего лица: Потапова Е.В. по доверенности от 21.10.2014 г., паспорт,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу  Общества с ограниченной ответственностью «Межрегиональная нефтехимическая компания» (ОГРН 1020400731603, ИНН 0411070445, 649000, Республика Алтай, г. Горно-Алтайск, ул. Чорос-Гуркина Г.И., 39/12)

на решение Арбитражного суда Республики Алтай       

от 13 сентября 2013 г. по делу № А02-1369/2013 (судья Ф.Ю. Якшимаева)

по заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Красногорский маслосырзавод» (ОГРН 1032201210216, ИНН 2250004097, пер. Заводской, 3Б, с. Красногорское, Красногорский район)

к Обществу с ограниченной ответственностью «МАЙМА-МОЛОКО» (ОГРН 1020400665669, ИНН 0408006672, ул. Нагорная, 1, с. Майма, Майминский район, Республика Алтай)

о взыскании 128291151 рубля 48 копеек,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Красногорский маслосырзавод» (далее – истец, ООО «Красногорский маслосырзавод») обратилось в Арбитражный суд Республики Алтай с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «МАЙМА-МОЛОКО» (далее – ответчик, ООО «МАЙМА-МОЛОКО») о взыскании 128 291 151,48 руб. задолженности.

Решением Арбитражного суда Республики Алтай от 13.09.2013 исковые требования ООО «Красногорский маслосырзавод» удовлетворены.

Общество с ограниченной ответственностью «Межрегиональная нефтехимическая компания» (далее – ООО «МНХК»), которое является кредитором ООО «МАЙМА-МОЛОКО», подало апелляционную жалобу в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В статье 42 АПК РФ указано что, лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

Согласно пункту 24 постановления Пленума высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - Постановление) установлено, что если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на кото-ром основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов.

Определением от 14.11.2013 Арбитражного суда Республики Алтай по делу              № А02-1543/2013 в отношении ООО «МАЙМА-МОЛОКО» введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - наблюдение.

Определением от 16.06.2014 Арбитражного суда Республики Алтай по делу              № А02-1543/2013 требования ООО «МНХК» включены в реестр требований кредиторов ООО «МАЙМА-МОЛОКО».

Определением от 28.02.2014 Арбитражного суда Республики Алтай по делу              № А02-1543/2013 требование ООО «Красногорский маслосырзавод» включено в реестр требований кредиторов ООО «МАЙМА-МОЛОКО», которое подтверждено решением от 13.09.2013 Арбитражного суда Республики Алтай по делу А02-1369/2013.

Следовательно, решением от 13.09.2013 Арбитражного суда Республики Алтай по делу А02-1369/2013 затрагиваются права и законные интересы ООО «МНХК».

Данный вывод согласуется с правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.06.2010 № 2751/10, принятом по делу № А56-21592/2009.

В поданной апелляционной жалобе ООО «МНХК», указывая на необоснованность решения арбитражного суда первой инстанции ссылается на то, что задолженность ООО «МАЙМА-МОЛОКО» перед  ООО «Красногорский маслосырзавод» в сумме 128 291 151,48 руб. не подтверждается имеющимися в материалах дела доказательствами, на отсутствие экономической целесообразности поставок в адрес ООО «МАЙМА-МОЛОКО» готовой продукции, произведенной ООО «Красногорский маслосырзавод», на то, что представленные в материалы дела товарные накладные и акт сверки не могут служить надлежащим доказательством поставки, а также  неисследованность судом материалов дела.

ООО «Красногорский маслосырзавод» представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. По его мнению, решение суда законно и обоснованно.

Документы, приложенные к отзыву на апелляционную жалобу, приобщены к материалам дела.

ООО «МАЙМА-МОЛОКО» отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 АПК РФ не представило.

В судебном заседании представитель ООО «МНХК» поддержала доводы апелляционной жалобы, настаивала на ее удовлетворении, заявила ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств (сведения о результатах инвентаризации имущества должника, акт инвентаризации основных средств, определение Арбитражного суда Алтайского края от 26.03.2014 по делу № А03-13804/2012, доказательства вхождения ООО «Красногорский маслосырзавод» и ООО «МАЙМА-МОЛОКО» в холдинг «Изумрудная страна», бухгалтерский баланс.

В свою очередь, представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение суда оставить без изменения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными.

Суд апелляционной инстанции полагает возможным в целях объективного рассмотрения дела, что соответствует целям судебного разбирательства, оценить представленные доказательства в рамках рассмотрения апелляционной жалобы, при этом процессуальных нарушений прав истца и ответчика приобщением дополнительных доказательств суд не усматривает.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу и отзыв на нее, заслушав представителей ООО «МНХК» и ООО «Красногорский маслосырзавод», проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения.

Как следует из материалов дела, между истцом и ответчиком на протяжении длительного времени сложились хозяйственные отношения, в ходе которых истец (продавец) поставлял, а ответчик (покупатель) принимал товар, а также истец (покупатель) оплачивал, а ответчик (продавец) поставлял товар.

В связи с тем, что ООО «МАЙМА-МОЛОКО», как покупатель, ненадлежащим образом исполнял свою обязанность по оплате, а также, как продавец, не поставлял оплаченный истцом товар, в связи с чем, за ним образовалась задолженность в сумме 128291151 рубля 48 копеек., что подтверждается двухсторонними актами сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.03.2013. и 31.12.2012, истец обратился в суд с соответствующим исковым заявлением.

Арбитражный суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, принял по существу правильное решение, при этом выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно статье 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Как установлено частями 1 и 2 статьи 516 ГК РФ, покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В соответствии с положениями части 3 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом.

Как установлено судом первой инстанции  и следует из материалов дела, факт поставки товара, а также оплаты товара на общую сумму 128291151 рубль 48 копеек подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными, счетами-фактурами и ответчиком.

Двухсторонними актами сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.03.2013 и 31.12.2012 также подтверждается наличие задолженности по оплате и недопоставке товара на сумму 128291151 рубль 48 копеек.

Таким образом, расчет размера задолженности ответчика по оплате и недопоставке товара за спорный период основан на имеющихся в деле доказательствах.

Доводы апелляционной жалобы о том, что товарные накладные и акты сверки, ввиду их несоответствия унифицированным нормам утвержденным Постановлением Госкомстата РФ от 25.12.1998 № 132, не могут служить подтверждением отправки, подлежат отклонению, поскольку помимо товарных накладных в материалы дела были представлены подлинники счет-фактур, а также акты сверки. Ходатайство о фальсификации представленных в материалы дела истцом товарных накладных, счетов-фактур, платежных поручений, не представлено безусловных доказательств, опровергающих сведения, отраженные в данных документах.

Указанные обстоятельства нашли отражение в определении Арбитражного суда Алтайского края от 28.02.2014 г. по делу А02-1543/2013  о включении требований истца в реестр требований кредитора.

Доводы ООО «МНХК» о том, что суд первой инстанции  не исследовал материалы дела в связи с признанием ответчиком исковых требований, подлежат отклонению за необоснованностью, так как в ходе судебного разбирательства по заявлению о включении задолженности в реестр требований кредиторов судом первой инстанции изучены материалы дела №А02-1369/2013, а также представленные заявителем подлинники бухгалтерских документов на поставку продукции и перечисление денежных средств на общую сумму 128291151 руб. 48 коп. (товарные накладные, счета-фактуры, акты сверок, платежные поручения о перечислении заявителем на счет должника 83000000 руб.), а также доверенности на право подписания актов сверок и товарных накладных в графе «груз принял» от имени ООО «МАЙМА-МОЛОКО», фотокопии анализа финансового состояния ООО «Красногорский маслосырзавод», баланса данного предприятия по состоянию на 30.06.2012.

Более того, документально подтвержден факт перечисления заявителем должнику 83000000 руб. в счет поставки цельного молока. Денежные средства в сумме 83000000 руб. за поставку цельного молока были перечислены должнику платежными поручениями.

Факт перечисления отражен и в балансе ООО «Красногорский маслосырзавод» и в анализе финансового состояния общества, проведенным временным управляющим.

28 февраля 2014 года определением Арбитражного суда Республики Алтай по заявлению ООО «Красногорский маслосырзавод» о включении требований в размере 128291151 руб. 48 коп. в реестр требований кредиторов ООО «МАЙМА-МОЛОКО» признаны обоснованными требования ООО «Красногорский маслосырзавод» к ООО «МАЙМА-МОЛОКО» в сумме 128291151 рубль 48 копеек и включены  требования ООО «Красногорский маслосырзавод» в сумме 128291151  рубль 48 копеек в реестр требований кредиторов ООО ««МАЙМА-МОЛОКО» третьей очереди.

Определение суда вступило в законную силу.

В соответствии с правовой позицией, высказанной Конституционным Судом Российской Федерации в Постановлениях от 22.07.2002 № 14-П, от 19.12.2005 № 12-П, процедуры банкротства носят публично-правовой характер; разрешаемые в ходе процедур банкротства вопросы влекут правовые последствия для широкого круга лиц (должника, текущих и реестровых кредиторов, работников должника, его учредителей и т.д.).

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличии и размера задолженности.

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в пункте 26 Постановления Пленума от 22.06.2012 № 35 «О некоторых вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснил, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо