Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2014 по делу n А27-18403/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Набережная реки Ушайки, 24, г.Томск, 634050.

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                                               Дело № А27-18403/2012

Полный текст постановления изготовлен 18 декабря 2014 года.

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря  2014  года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд  в составе:

председательствующего Сухотиной В.М.

судей: Кайгородовой М.Ю., Ярцева Д.Г.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Красовской О.П.

при участии:

от истцов: не явились, извещены

от ответчиков: 1) не явился, извещен; 2) Захаров Д.Н. по доверенности от 05 ноября 2013 года, удостоверение

от третьих лиц: 1) не явился, извещен; 2) Захаров Д.Н. по доверенности от 26 июня 2014 года, удостоверение; Никонов Ф.А. по доверенности от 11 октября 2013 года, удостоверение; 3) Захаров Д.Н. по доверенности от 10 октября 2014 года, удостоверение; 4) не явился, извещен

рассмотрев в судебном заседании дело по апелляционной жалобе компании INDTEC FINANCE B.V. (рег. №07АП-11995/2014)

на определение Арбитражного суда Кемеровской области от 14 ноября 2014 года по делу № А27-18403/2012 об отказе в объединении дел в одно производство (судья Душинский А.В.)

по иску 1)компании Salesi Investments Limited, Лимассол, Кипр; 2)компании INDTEC FINANCE B.V., Шипхол, Нидерланды

к 1)закрытому акционерному обществу «Многоотраслевое производственное объединение «КУЗБАСС», город Кемерово (ОГРН 1044205063451); 2)обществу с ограниченной ответственностью «Интерконсалтинг», г. Москва (ОГРН 5067746203762)

третьи лица: 1)общество с ограниченной ответственностью «Ю-Транс», г. Кемерово; 2)открытое акционерное общество «Шахта «Заречная», г. Полысаево Кемеровской области; 3)Нусенкис Виктор Леонидович, г. Москва; 4)Васильев Геннадий Андреевич, г. Москва

о признании соглашений недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Компания Salesi Investments Limited (Салеси Инвестментс Лимитед) обратилась в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к закрытому акционерному обществу «Многоотраслевое производственное объединение «КУЗБАСС» и обществу с ограниченной ответственностью «Интерконсалтинг» о признании недействительными сделок по переходу права собственности на долю в уставном капитале в обществе с ограниченной ответственностью «Ю-Транс» от ЗАО «МПО «КУЗБАСС» к ООО «Интерконсалтинг» в размере 99,33%.

Исковые требования со ссылками на статьи 31, 78, 79, 81-84, 93 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», статьи 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации обоснованы несоблюдением корпоративной процедуры по одобрению крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 13 декабря 2012 года к участию в деле в качестве соистца допущена компания INDTEС FINANCE B.V. (Индтек Финанс Б.В.).

Поступившее в судебном заседании 31 января 2013 года ходатайство об уточнении предмета исковых требований приято судом к рассмотрению, истцы просят признать недействительными сделку ЗАО «МПО «Кузбасс» по выходу из состава участников ООО «Ю-Транс», оформленную в виде заявления от 06 октября 2011 года; договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Ю-Транс» и ООО «Интерконсалтинг»; применить последствия недействительности сделок – обязать ООО «Интерконсалтинг» возвратить в собственность ЗАО «МПО «Кузбасс» долю в уставном капитале ООО «Ю-Транс» в размере 66,7% уставного капитала номинальной стоимостью 1 000 000 рублей.

Компания INDTEС FINANCE B.V. (Индтек Финанс Б.В.) заявила ходатайство об объединении в одно производство дел № А27-18404/2012 и №А27-18403/2012.

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 14 ноября 2014 года в удовлетворении ходатайства отказано.

Не согласившись с определением суда, компания INDTEС FINANCE B.V. (Индтек Финанс Б.В.) обратилась с апелляционной жалобой, просила отменить определение, объединить дела № А27-18404/2012 и №А27-18403/2012 в одно производство.

В обоснование жалобы истец привел доводы, аналогичные заявленным в суде первой инстанции в ходатайстве об объединении дел. По мнению истца, дела связаны по основаниям возникновения требований, сделки имеют единый субъектный состав, единую хозяйственную цель, однородный предмет, совершены в ограниченный промежуток времени, истцами избран один и тот же способ защиты, совпадают участвующие в деле лица и представленные доказательства, в связи с чем отказ в объединении дел может привести к принятию противоречащих друг другу судебных актов, объединение дел будет способствовать процессуальной экономии.

ООО «Интерконсалтинг», ОАО «Шахта «Заречная», Нусенкис В.Л. в представленном отзыве просили оставить определение без изменения, жалобу без удовлетворения, указав на отсутствие оснований для объединения дел в одно производство.

Иные участвующие в деле лица отзывов на апелляционную жалобу не представили.

В судебном заседании представители ОАО «Шахта «Заречная», ООО «Интерконсалтинг», Нусенкиса В.Л. поддержали изложенные в отзыве доводы, просили оставить определение без изменения, жалобу без удовлетворения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого определения,  арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта.

В силу части 2.1. статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд первой инстанции, установив, что в его производстве имеются несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в иных случаях возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, объединяет эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения.

По настоящему делу №А27-18403/2012 заявлены требования, касающиеся сделок по переходу права собственности на долю в уставном капитале в обществе с ограниченной ответственностью «Ю-Транс» от ЗАО «МПО «КУЗБАСС» к ООО «Интерконсалтинг».

По делу № А27-18404/2012 заявлены требования, касающиеся сделок по переходу права собственности на долю в уставном капитале в обществе с ограниченной ответственностью «СХО «Заречье» от ЗАО «МПО «КУЗБАСС» к ООО «Интерконсалтинг».

Таким образом, предмет и основание исков различны, касаются участия в уставном капитале различных обществ, при этом риск принятия противоречащих друг другу судебных актов подателем жалобы не обоснован и не подтвержден.

Частичное совпадение участвующих в деле лиц, представленных в материалы дела доказательств, избрание одного и того же способа защиты сами по себе не являются основанием для объединения дел в одно производство.

Применительно к статье 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства и доводы сторон, устанавливает права и обязанности сторон, имеющие значение для дела обстоятельства только при рассмотрении дела по существу, а не на стадии решения вопроса об объединении дел в одно производство.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены определения суда, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

                                                        П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда Кемеровской области от 14 ноября 2014 года по делу № А27-18403/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий                                                                              В.М. Сухотина

Судьи                                                                                                            М.Ю. Кайгородова

                                                                                                                       Д.Г. Ярцев