Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2014 по делу n А03-12183/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 г. Томск                                                                                              Дело № А03-12183/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 декабря 2014 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  М.Х. Музыкантовой

судей: Л.А. Колупаевой, А.Л. Полосина

при ведении протокола судебного заседания      помощником судьи Кузнецовой Ю.Н. 

без  использования   средств аудиозаписи

с участием в заседании

от истца  :  без участия (извещен),

от ответчика: без участия (извещен),

рассмотрев в судебном заседании дело  по апелляционной жалобе  Общества с ограниченной ответственностью «ЭкоСервис»

на решение Арбитражного суда Алтайского края       

от 12 сентября 2014 г. по делу № А03-12183/2014 (судья М.Н.Атюнина)

по иску Общества с ограниченной ответственностью «ЭкоСервис» (ОГРН 1102224004673, ИНН 2224142929, 656063, г. Барнаул, пр. Космонавтов, 66 (прилегающий))

к Джульдинову Семену Сергеевичу (г. Барнаул)

о взыскании 1 306 500 руб. неосновательного обогащения,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «ЭкоСервис» (далее - истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к Джульдинову Семену Сергеевичу (далее – ответчик) о взыскании 1 306 500 руб. неосновательного обогащения.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 12 сентября 2014 г. в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда, истец обратился с апелляционной жалобой в Седьмой арбитражный апелляционный суд, в которой просит решение Арбитражного суда Алтайского края по иску ООО «ЭкоСервис» к Джульдинову С.С. о взыскании суммы неосновательного обогащения отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований истца.

В обоснование доводов апелляционной жалобы  истец ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права.

Подробно доводы  изложены в апелляционной жалобе.

Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу- без удовлетворения, считает решение суда законным и обоснованным.

Подробно доводы ответчика изложены в отзыве на апелляционную жалобу.

Стороны явку представителей не обеспечили,  что в силу части 1 статьи 266, частей 1, 3 статьи 156, части 6 статьи 121 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие при имеющихся явке и материалам дела.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции в соответствии со статьей 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции считает, что оснований для отмены решения арбитражного суда первой инстанции не имеется.

Как следует из материалов дела, Джульдинов С.С. и Бащенко С.Н. являлись участниками общества, каждому из них принадлежала доля в уставном капитале в размере 50% .

19.04.2013 проведено общее собрание участников ООО «ЭкаСервис», на котором принято решение о продаже доли, принадлежащей Джульдинову С.С., Бащенко С.Н.

23.12.2013 между Джульдиновым С.С. и Бащенко С.Н. заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале (далее договор купли-продажи), по условиям которого Джульдинов С.С. (продавец) обязуется передать Бащенко С.Н. долю в уставном капитале в размере 50%.

Согласно пункту 2.2 договора купли-продажи отчуждаемая доля продана по согласованной сторонами цене в размере 5 000 руб. Покупатель передал указанную сумму наличными денежными средствами при подписании настоящего договора.

Договор купли-продажи в установленном законом порядке удостоверен нотариально.

Истцом в материалы дела представлена расписка, согласно которой Джульдинов С.С. получил от Бащенко С.Н. денежные средства в размере 3 995 000 руб. в счет продажи доли в уставном капитале общества.

Полагая, что ответчик в связи с выходом из общества получил завышенную действительную стоимость доли, истец обратился в суд с соответствующим иском.

Арбитражный суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, принял по существу правильное решение, при этом выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

Согласно положениям статьи 4 АПК РФ, статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества (часть 1 статьи 94 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 26 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее – Федеральный закон № 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставном общества.

Уставом общества такое право участникам предоставлено.

Согласно пункту 2 статьи 94 ГК РФ, при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона № 14-ФЗ, в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью его доля переходит к обществу. Общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

В материалы дела истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлены доказательства, подтверждающие подачу ответчиком заявления о выходе из общества.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства и доводы истца, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца.

 Кроме того, в соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 11 ГК РФ определено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

В противном случае право на заявленный иск в рамках данного конкретного дела у истца отсутствует.

Следовательно, истец должен указать, какие его права и каким образом нарушены ответчиком, а также самостоятельно избрать предусмотренный законом способ защиты нарушенного права.

Из материалов дела следует, что между участниками общества Бащенко С.Н. и Джульдиновым С.С. заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЭкоСервис».

Поскольку ООО «ЭкоСервис» не является стороной сделки, денежные средства Джульдинову С.С. не передало, у него отсутствуют основания для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.

ООО «ЭкоСервис» не представлено в материалы дела доказательств, подтверждающих нарушение его прав.

При этом, изложенные в апелляционной жалобе доводы  носят предположительный характер, в то время как статья 4 АПК РФ предполагает защиту реально нарушенных прав, а не предполагаемую возможность их нарушения в будущем.

Доводы истца о нарушении арбитражным судом при рассмотрении спора подведомственности, не подтверждаются материалами дела

При этом апелляционный суд отмечает, что согласно материалам дела, истцом заявлено ходатайство о прекращении производства по делу по делу в связи с неподведомственностью спора арбитражному суду.

Судом первой инстанции в порядке пункта 2 части 1 статьи 33 АПК РФ заявленное истцом ходатайство отклонено.

Основания для переоценки выводов суда отсутствуют.

В целом доводы  истца, аналогичные доводам, приводимым в суде первой инстанции, были предметом рассмотрения суда первой инстанции, им  дана основанная на материалах дела оценка, оснований для пересмотра которой у апелляционного суда не имеется.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, опровергающих установленные судом первой инстанции обстоятельств и его выводы, в апелляционной жалобе не приведено.

При изложенных обстоятельствах принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 110,156,  пунктом 1  статьи 269, статьей  271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда Алтайского края от 12 сентября 2014 г. по делу

№ А03-12183/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление  может быть обжаловано  в кассационном порядке в  Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

           Председательствующий                                                     М.Х. Музыкантова

                                        Судьи :                                                           Л.А. Колупаева

А.Л. Полосин