Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2015 по делу n А03-14114/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                                       Дело № А03-14114/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2015 г.

Полный текст постановления изготовлен 19 января 2015 г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд  в составе:

председательствующего  Ждановой Л.И.

судей: Афанасьевой Е.В., Шатохиной Е.Г.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Хасанзяновым А.И.,

при участии:

от истцов:

от общества с ограниченной ответственностью «Триумф»: Варнаков А.Н., доверенность от 03.07.2014,

от общества с ограниченной ответственностью «ГЛЕВ»: без участия (извещено),

от ответчика: Саблина А.А., доверенность от 21.11.2014, Ткачук Н.Л., доверенность от 17.12.2014,

от третьего лица: Чайкина В.А., доверенность от 03.07.2013,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Триумф», общества с ограниченной ответственностью «ГЛЕВ» (07АП-12107/2014) на решение Арбитражного суда Алтайского края от 24.10.2014 по делу № А03-14114/2013 (судья Лежнева Н.Д.)

по иску общества с ограниченной ответственностью «Триумф» (ОГРН 1032202168877, ИНН 2224080408), общества с ограниченной ответственностью «ГЛЕВ» (ОГРН 1032202167843, ИНН 2224080013)

к обществу с ограниченной ответственностью «Принцип» (ОГРН 1102224003287, ИНН 2224141442),

третье лицо: Голубь Виктор Анатольевич,

о признании сделки купли-продажи ценных бумаг от 30.08.2010 недействительной,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Триумф» (далее – ООО «Триумф»), общество с ограниченной ответственностью «ГЛЕВ» (далее – ООО «ГЛЕВ») обратились к обществу с ограниченной ответственностью «Принцип» (далее – ООО «Принцип») о признании сделки купли-продажи ценных бумаг от 30.08.2010 недействительной.

В обоснование истцами указано, что договор является недействительным по признакам притворности как прикрывающий договор дарения. Кроме того, истцы ссылаются на совершение сделки по заведомо заниженной цене, в целях вывода имущества из ООО «Триумф» в личных интересах директора ООО «Триумф», что нарушает интересы участников общества и носит для общества убыточный характер.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен Голубь Виктор Анатольевич.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 24.10.2014 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением, ООО «Триумф», ООО «ГЛЕВ» в апелляционной жалобе просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска. При этом податели указывают, что суд неправомерно не принял заключенное между сторонами соглашение по фактическим обстоятельствам дела, признание иска ответчиком. Судом не принято во внимание, что факт законной передачи прав на вексель не может подтверждаться актами приема-передачи, а только передаточными надписями в отношении лица, которое ссылается на себя как законного векселедержателя. Выводы суда о законности последовательной цепочки передачи векселей основаны на предположениях. Судом необоснованно не приняты доводы сторон об отсутствии у Голубя В.А. статуса участника ООО «Принцип».

ООО «Принцип» в отзыве согласился с позицией истцов, изложенной а апелляционной жалобе, считает решение суда незаконным и подлежащим отмене.

Голубь В.А. в отзыве доводы апелляционной жалобы отклонил, решение суда просил оставить без изменения как соответствующее законодательству.

ООО «ГЛЕВ», надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатом направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции не явился.

На основании части 1 статьи 266, частей 1, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие указанного лица.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле поддержали свои позиции, изложенные в апелляционной жалобе, отзывах на нее.

Изучив доводы апелляционной жалобы, отзывов, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене или изменению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «Триумф» зарегистрировано 21.04.2003. Участниками общества являются Белоусова В.С. и ООО «ГЛЕВ» с размером доли в уставном капитале по 50% у каждого. Директором общества является Каркавин Ю.С.

Участниками ООО «Принцип» являются Каркавин Ю.С. и Голубь В.А. с размером доли в уставном капитале по 50% у каждого, директором является Каркавин Ю.С.

Кроме того, указанные лица являлись членами Совета директоров ОАО «БГПК». Голубь В.А., кроме того, являлся его директором указанного общества до 14.08.2012. Данное обстоятельство усматривается из отказного материала, было установлено в ходе рассмотрения арбитражного дела № А03-18683/2012.

Из материалов дела также следует, что 30.08.2010 между ООО «Триумф» (продавец) в лице директора Каркавина Ю.С., и ООО «Принцип» (покупатель) в лице директора Каркавина Ю.С., заключен договор купли-продажи ценных бумаг, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает ценные бумаги, а именно обыкновенные именные акции открытого акционерного общества «Бийский гравийно-песчаный карьер» в количестве 9611 штук по 500 руб. за одну штуку (государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг - 1-02-10296-F).

Общая сумма договора составляет 4 805 500 руб., которую покупатель обязуется оплатить продавцу денежными средствами.

Ценные бумаги передаются путем оформления передаточного распоряжения и перевода ценных бумаг на лицевой счет покупателя в реестре акционеров ОАО «БГПК».

Согласно спискам операций по лицевому счету № 2563/32 и 2564/3, представленным эмитентом ОАО «БГПК», 30.08.2010 ООО «Триумф» передало право собственности на 9611 штук обыкновенных акций, а ООО «Принцип» приняло в собственность указанное количество акций. Переход права собственности на ценные бумаги, указанные в договоре купли-продажи, от ООО «Триумф» к ООО «Принцип» произошел на основании передаточного распоряжения № 03 от 30.08.2010.

Для подтверждения оплаты по договору между продавцом и покупателем 26.10.2010 и 29.10.2010 составлены акты приема передачи простых векселей: серии У3400 № 0118663 от 22.10.2010 номиналом 2 541 800 руб., выданного ОАО «Банк Уралсиб», и серии НВ № 0133350 от 28.10.2010 номиналом 2 263 700 руб., выданного Городским отделением № 8203 Сбербанка России ОАО. В актах указано, что векселя передаются в счет оплаты по договору.

Указывая, что договор купли-продажи ценных бумаг от 30.08.2010 является недействительным по признакам притворности как прикрывающий договор дарения, продажа акций состоялась по заведомо заниженной цене в целях вывода имущества из ООО «Триумф» в личных интересах директора ООО «Триумф», что нарушает интересы участников общества и носит для общества убыточный характер, истцы обратились в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия правовых оснований для квалификации спорного договора по пункту 2 статьи 170 (притворная сделка), недоказанности ее убыточности для ООО «Триумф».

Апелляционный суд не усматривает основания для отмены решения суда первой инстанции, при этом исходит из следующего.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на момент совершения сделки) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с частью 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка ничтожна.

При применении положений статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации следует исходить из того, что сделкой являются действия, направленные на возникновение, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (ст. 153 ГК РФ), то есть на достижение определенного правового результата. Сделка, как волевой акт имеет правовое значение только в случае, если воля будет выражена вовне, объективирована каким-либо способом. Поэтому сделкой является действие, выражающее волю субъекта, направленную на достижение определенного правового результата путем волеизъявления.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу приведенной нормы по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Из содержания данной нормы права также следует, что притворная сделка фактически включает в себя две сделки: притворную сделку, совершаемую для вида (прикрывающая сделка) и сделку, в действительности совершаемую сторонами (прикрываемая сделка).

Поскольку притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для вида, одним из внешних показателей ее притворности служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. Обязательным условием признания сделки притворной является порочность воли ее сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку. При заключении притворной сделки истинная воля сторон направлена на установление гражданско-правовых отношений, но иных по сравнению  с  указанными  в  сделке,  направлена  на достижение  других  правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Сделка признается притворной, если заявитель доказал, что воля всех сторон сделки на момент ее совершения не была направлена на возникновение вытекающих из нее правовых последствий, а имела целью достижение иного правового результата. Намерения одного участника на совершение притворной сделки для применения пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации недостаточно.

При совершении притворной сделки воля сторон направлена на установление между сторонами гражданско-правовых отношений, но иных по сравнению с выраженными в их волеизъявлении.

Следовательно, притворная сделка относится к сделкам, совершенным с пороком воли, характеризующимся несовпадением волеизъявления и подлинной воли сторон.

В силу правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 02.08.2005 № 2601/05, по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Таким образом, в предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входят факт заключения сделки, действительное волеизъявление сторон именно на совершение прикрываемой сделки.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (статья 454 ГК РФ). Данное положение также относится и к купле-продаже ценных бумаг.

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (статья 486 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Обязательным признаком договора дарения является очевидное намерение передать имущество в собственность другого лица безвозмездно.

Таким образом, и для договора купли-продажи, и для договора дарения в качестве одного из правовых последствий сделки следует отметить переход права собственности на вещь к покупателю (одаряемому). Отличием является - получение оплаты за эту вещь продавцом (по договору купли-продажи) и безвозмездная передача вещи (по договору дарения).

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации при наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением.

Согласно спискам операций по лицевому счету № 2563/32 и 2564/3, представленным эмитентом ОАО «БГПК», 30.08.2010 ООО «Триумф» передало право собственности на 9611 штук обыкновенных акций, а ООО «Принцип» приняло в собственность указанное количество акций. Переход права собственности на ценные бумаги, указанные в договоре купли-продажи, от ООО «Триумф» к ООО «Принцип» произошел на основании передаточного распоряжения № 03 от 30.08.2010.

Кроме этого, из материалов настоящего дела усматривается, что ООО «Принцип» на протяжении более чем двух лет осуществлял права акционера ОАО «БГПК», участвуя в собраниях, принимая решения.

Истцы полагают, что сделка совершена на безвозмездной основе, поскольку имело место лишь имитация оплаты векселями.

Судом установлено, что в оспариваемом договоре купли-продажи ценных бумаг от 30.08.2010 содержится условие о том, что 9611 штук именных акций ОАО «БГПК» оплачиваются денежными средствами в сумме 4 805 500 руб., что указывает на возмездный характер договора.

Из материалов дела следует, что денежные средства в данном случае в качестве оплаты по договору не передавались.

Вместе с тем, в счет исполнения обязательств по договору купли-продажи ценных бумаг от 30.08.2010 ООО «Принцип» по актам приема-передачи от 29.09.2010, от 26.10.2010 передало в пользу ООО «Триумф» простые векселя № 0118663 от 22.10.2010 номиналом 2 541 800 руб.