Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2015 по делу n А03-13266/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                                       Дело № А03-13266/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2015 г.

Полный текст постановления изготовлен 03 февраля 2015 г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд  в составе:

председательствующего  Ждановой Л.И.

судей: Афанасьевой Е.В., Шатохиной Е.Г.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Хасанзяновым А.И.,

при участии:

от истца: без участия (извещен),

от ответчика: без участия (извещен),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Баранова Сергея Алексеевича (07АП-11542/2014) на решение Арбитражного суда Алтайского края от 03.10.2014 по делу № А03-13266/2014 (судья Лежнева Н.Д.)

по иску Баранова Сергея Алексеевича

к Ермошенко Владимиру Михайловичу

о взыскании 367 408 руб. 50 коп. неосновательного обогащения,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью ТЦ «Славянский» и Баранов Сергей Алексеевич обратились с иском к Ермошенко Владимиру Михайловичу о понуждении предоставить торговую площадь и оборудование в соответствии с договором аренды, передать печати и документацию, о взыскании суммы неосновательного обогащения и об исключении из числа учредителей ООО ТЦ «Славянский» Ермошенко В.М.

Делу присвоен номер А03-8468/2014.

В дальнейшем истцы уточняли исковые требования.

В последних уточнениях просили в связи с разделом активов ООО ТЦ «Славянский» и в соответствии со статьей 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключить из числа учредителей ООО ТЦ «Славянский» Ермошенко Владимира Михайловича; обязать ИП Ермошенко В.М., являющегося соучредителем ООО ТЦ «Славянский», представить для деятельности ООО ТЦ «Славянский» торговую площадь, определенную в договорах аренды от 25.04.2012 и находящуюся в здании по адресу: 656700, Алтайский край, с.Поспелиха, ул. Коммунистическая, 90 Б; взыскать с ответчика ИП Ермошенко В.М., являющегося соучредителем ООО ТЦ «Славянский», в пользу ООО ТЦ «Славянский» сумму неосновательного обогащения в размере 190 290 руб. для расчета с ООО «ПС» и ООО «Алтай-Стандарт» в соответствии с решениями Арбитражного и Третейского судов Алтайского края; взыскать с ответчика ИП Ермошенко В.М., являющегося соучредителем ООО ТЦ «Славянский», сумму неосновательного обогащения в пользу истца Баранова С.А., являющегося соучредителем ООО ТЦ «Славянский», в размере 367 408 руб. 50 коп.

На основании статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд выделил каждое из требований в отдельное производство.

В рамках настоящего дела рассматривается требование Баранова Сергея Алексеевича к Ермошенко Владимиру Михайловичу о взыскании 367 408 руб. 50 коп. неосновательного обогащения.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 03.10.2014 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением, Баранов С.А., ссылаясь на неправильное определение судом имеющих значение для дела обстоятельств, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, в апелляционной жалобе просит его отменить, принять по делу новый судебный акт.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатами направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

На основании части 1 статьи 266, частей 1, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене или изменению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, не оспаривается сторонами, по условиям договора простого товарищества Баранов Сергей Алексеевич и  Ермошенко Владимир Михайлович решили действовать совместно без образования юридического лица с целью извлечения прибыли путем осуществления деятельности розничной торговли и общественного питания. Стороны определили, что вкладом каждого товарища является по 50 % стоимости зданий, оборудования и товароматериальных ценностей, ТЦ «Славянский», в том числе магазина, кафе, летней площадки, гаража, ограждения и прилегающей территории.

В последствии указанные лица, создали ООО ТЦ «Славянский», которое зарегистрировано 24.05.2006.

Его участниками с момента создания являлись Баранов С.А. и Ермошенко В.М., с размерами доли в уставном капитале по 50% у каждого. Директором общества является Баранов С.А.

Из материалов дела и пояснений сторон усматривается, что общество создавалось в связи с изменением законодательства лишь с целью реализации возможности дальнейшей продажи алкогольной продукции, которой стороны занимались в рамках деятельности простого товарищества. С момента образования ООО ТЦ «Славянский» реализация алкогольной продукции стала осуществляться от имени общества на тех же торговых площадях и теми же сотрудниками.

Указывая, что в период с января по март 2013 года Ермошенко В.М. фактически устранив директора от управления обществом, осуществлял продажу спиртосодержащих продуктов, в результате чего получил неосновательное обогащение, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности неосновательного обогащения.

Апелляционный суд не усматривает основания для отмены решения суда, при этом исходит из следующего.

Общество с ограниченной ответственностью является организацией, имеющей самостоятельный правовой статус, отделенный от правового статуса создавших ее участников. Имущество общества с ограниченной ответственностью обособлено от имущества участников и учитывается на балансе общества (статьи 48, 49, 56, 66 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При создании хозяйственного общества оно становится собственником: имущества, переданного ему участниками; а в дальнейшем - собственником продукции, произведенной обществом в результате хозяйственной деятельности; полученных доходов, а также иного имущества, приобретенного им по другим основаниям, допускаемым законодательством.

Применительно к статье 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе участвовать в управлении делами общества; принимать участие в распределении прибыли; продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества; выйти из общества; получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. Участники общества имеют также другие права.

Согласно статье 87 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

В соответствии со статьями 1102, 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации. В случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения.

Анализ изложенных норм позволяет сделать вывод, что для удовлетворения иска о взыскании неосновательного обогащения необходимо установить одновременно наличие следующих обстоятельств: возникновение на стороне ответчика имущества (в форме приобретения или сбережения), отсутствие для этого правовых оснований, уменьшение имущества истца, причинная связь между первым и последним обстоятельствами.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Применительно к настоящему спору указанное правило означает, что истец должен доказать факт обогащения ответчика за счет истца и размер обогащения, ответчику надлежит доказать наличие законных оснований для приобретения (сбережения) имущества.

Оценив и исследовав с позиции статьи 71 АПК РФ доводы и доказательства сторон с учетом заявленных истцом предмета и основания иска, установив, что фактически приобретенное ответчиком имущество, связано с хозяйственной деятельностью и имуществом общества, а не истца, арбитражный суд на основании указанных норм права, обоснованно не нашел правовых оснований для удовлетворения исковых требований Баранова Сергея Алексеевича.

В апелляционной жалобе отсутствуют доводы, свидетельствующие о каких-либо нарушениях суда первой инстанции при принятии оспариваемого решения.

Таким образом, апелляционный суд считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у апелляционного суда отсутствуют. Доводы подателя, изложенные в жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции и апелляционным судом отклоняются.

С учетом изложенного, апелляционная инстанция не находит основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены либо изменения решения суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе подлежит отнесению на подателя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

            Решение Арбитражного суда Алтайского края от 03.10.2014 по делу                                 № А03-13266/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

 Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.       

            Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий                                                     Л.И. Жданова

Судьи                                                                                   Е.В. Афанасьева

Е.Г. Шатохина