Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2015 по делу n А03-9110/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Набережная реки Ушайки, 24, г.Томск, 634050.

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                                                   Дело № А03-9110/2013

Полный текст постановления изготовлен 05 февраля 2015 года.

Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля 2015  года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд  в составе:

председательствующего Сухотиной В.М.

судей: Стасюк Т.Е., Ярцева Д.Г.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Лупак Т.Н.

при участии: без участия

рассмотрев в судебном заседании дело по апелляционной жалобе Еськина Сергея Геннадьевича (рег.№07АП-11702/14(2))

на определение Арбитражного суда Алтайского края  от 29 октября 2014 года по делу № А03-9110/2013 (судья  Л.А. Симонова)

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Залесовоагропродукт", с.Залесово Залесовского района (ОГРН 1022202101239 ИНН 2242003290),

к Еськину Сергею Геннадьевичу, с.Залесово Залесовского района,

о признании договора купли-продажи от 31.03.2014 недействительным и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 04.04.2013 общество с ограниченной ответственностью «Залесовоагропродукт» (далее – ООО «Залесовоагропродукт», должник) признано несостоятельным (банкротом),  открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Соколов С.А.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 25.04.2014.

28.07.2014 конкурсный управляющий ООО «Залесовоагропродукт» Соколов С.А. обратился в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением к Еськину Сергею Геннадьевичу о признании договора купли-продажи от 31.03.2014 недействительным на основании статья 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Алтайского края  от 29 октября 2014 года по делу № А03-9110/2013 заявленные требования удовлетворены частично. Судом признан недействительным пункт 3.2 договора купли-продажи автомобиля от 31.03.2014, заключенного между ООО «Залесовоагропродукт» и Еськиным Сергеем Геннадьевичем, применены последствия недействительности части сделки. Восстановлена обязанность Еськина С.Г. перед ООО «Залесовоагропродукт» по оплате автомобиля, приобретенного по договору купли-продажи от 31.03.2014, а также обязательства ООО «Залесовоагропродукт» по подотчету Еськина С.Г. в сумме 550 000 руб.

Еськин С.Г. не согласился с принятым по делу определением, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления конкурсного управляющего. В обоснование к отмене судебного акта апеллянт указывает на то, что суд первой инстанции вышел за пределы заявленных требований.

Конкурсный управляющий ООО «Залесовоагропродукт»  Соколов С.А. отзыв на апелляционную жалобу не представил.

Участвующие в деле о банкротстве лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились. Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие.

Заслушав участника процесса, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения суда первой инстанции, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, определением арбитражного суда от 28.06.2013 возбуждено дело о банкротстве ООО «Залесовоагропродукт».

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 29.10.2013 в отношении ООО «Залесовоагропродукт» введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 04.04.2013 ООО «Залесовоагропродукт» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Соколов С.А.

При анализе сделок должника конкурсным управляющим установлено, что в период проведения процедуры наблюдения, 31.03.2014 между ООО «Залесовоагропродукт» и его генеральным директором Еськиным С.Г. был заключен договор купли-продажи автомобиля Nissan X-Trail 2/0 SE, 2008 года выпуска, VIN JN1TBNT31U0Q13.1I7, модель и номер двигателя MR205185321А, кузов JN1TBNT31U0013117, рег.знак У348ОО22, расчет за который, согласно пункту 3.2 договора должен осуществляться путем взаимозачета между сторонами в счет погашения задолженности продавца перед покупателем по подотчету.

Цена за продаваемый автомобиль определена сторонами в размере 550 000 руб. (пункт 3.1 договора).

По актам приема-передачи б/н от 31.03.2014 и №00000002 от 31.03.2014 должник передал Еськину С.Г. автомобиль в технически неисправном состоянии.

Считая указанную сделку по продаже автомобиля недействительной, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, пришел к выводу, что при наличии непогашенных требований кредиторов второй очереди условие о зачете (пункт 3.2. договора) нарушает положения пункта 4 статьи 134 Закона о банкротстве.

Выводы суда первой инстанции соответствующими действующему законодательству, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

На основании подпунктов 1, 2 пункта 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В подпункте 1 пункта 1 и в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» говорится, что по правилам этой главы Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Следуя материалам дела, на дату заключения спорного договора (31.03.2013) у должника имелись неисполненные обязательства перед Еськиным С.Г. по выплате зарплаты за 2012 год на сумму 28 211,04 руб. и за период с 01.01.2013 по 27.06.2013 в размере 217 500 руб., что подтверждается справкой от 26.06.2014.

Согласно служебной записке от 20.10.2014, подготовленной привлеченным конкурсным управляющим бухгалтером, по кредиту счета 71 отражено наличие задолженности ООО «Залесовоагропродукт» на конец 2013 года перед Еськиным С.Г. в сумме 661 453,95 руб. по компенсации подотчета. В 2014 году операции по кассе предприятия не производились.

С учетом изложенного, задолженность перед Еськиным С.Г. по компенсации затрат по подотчету возникла до возбуждения дела о банкротстве (28.06.2013).

Порядок удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, определен пунктом 4 статьи 134 Закона о банкротстве

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что обязательства по спорному договору от 31.03.2013 прекратились путем зачета при наличии непогашенных требований второй очереди.

Учитывая изложенное, а также тот факт, что сама сделка по отчуждению имущества должника путем купли-продажи фактически конкурсным управляющим Соколовым С.А. не оспаривается, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что зачет встречных однородных требований на сумму 550 000 руб. влечет оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами должника, привел к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки.

Признав пункт 3.2 договора купли-продажи от 31.03.2014 недействительным, суд первой инстанции правомерно, руководствуясь пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, применил последствия ее недействительности в виде восстановлении обязанности Еськина С.Г. по оплате автомобиля и обязательства ООО «Залесовоагропродукт» по подотчету Еськина С.Г. в сумме 550 000 руб.

Довод апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции вышел за пределы исковых требований, судом апелляционной инстанции отклоняется исходя из следующего.

Согласно статье 180 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительность части сделки не влечет недействительность прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

Договор купли-продажи может быть заключен без включения в него положений о зачете встречного требования, поскольку все существенные условия имеются в договоре от 31.03.2014 и недействительность одного из пунктов, определяющих порядок взаиморасчетов, никак не влияет на действительность договора в целом.

Кроме того, именно сам зачет требований, определенный в пункте 3.2 договора, влияет на очередность удовлетворения требований кредиторов должника.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 110, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

                                                        П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда Алтайского края  от 29 октября 2014 года по делу № А03-9110/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий                                                                              В.М. Сухотина

Судьи                                                                                                            Т.Е. Стасюк

                                                                                                                       Д.Г. Ярцев