Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2015 по делу n А03-11860/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24.

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                          Дело № А03-11860/2014

06.02.2015г. текст постановления изготовлен в полном объеме

30.01.2015г. объявлена резолютивная часть постановления суда

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Д.Г. Ярцева

судей: В.М. Сухотиной, Т.Е. Стасюк

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи И.В. Скороходовой

при участии в судебном заседании:

от истцов: без участия (извещены)

от ответчиков: без участия (извещены)

от третьего лица: без участия (извещено),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Сайк Сергея Константиновича и Поливкина Федора Павловича (номер апелляционного производства 07АП-12823/14) на решение Арбитражного суда Алтайского края от 17 ноября 2014г. по делу № А03-11860/2014 (Судья А.С. Гуляев)

по иску Сайк Сергея Константиновича и Поливкина Федора Павловича

к Усманских Елене Геннадьевне и Павлищевой Татьяне Ивановне

третье лицо: ООО «ИМК-Перспектива»

о взыскании неосновательного обогащения

УСТАНОВИЛ:

Сайк Сергей Константинович и Поливкин Федор Павлович обратились в Арбитражный суд Алтайского края с иском (уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ) о взыскании с Усманских Елены Геннадьевны в пользу Сайк Сергея Константиновича и взыскании с Павлищевой Татьяны Ивановны в пользу Поливкина Федора Павловича по 3 687 500 руб. неосновательного обогащения и по 1 000 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Свои требования истцы мотивировали тем, что Сайк С.К. и Поливкин Ф.П., являясь участниками ООО «ИМК-Перспектива», продали принадлежащие им доли в уставном капитале общества ответчикам по номинальной стоимости, в то время как в действительности рассчитывали получить по 4 000 000 руб., тем самым на стороне ответчиков имеет место неосновательное обогащение. Иск обоснован ссылками на положения ст. 1102, ст. 1105 ГК РФ и п. 12 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Определением суда к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено ООО «ИМК-Перспектива».

Решением суда от 17.11.2014г. (резолютивная часть объявлена 10.11.2014г.) в удовлетворении заявленных истцами требований было отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Сайк С.К. и Поливкин Ф.П. подали апелляционную жалобу, в которой просят его отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

При этом, апелляционная жалоба от имени Поливкина Ф.П. подписана не была, однако, в дальнейшем от истцов поступило письменное объяснение, подписанное уже ими обоими, в котором они указали на необходимость отмены обжалуемого решения. В связи с указанным, апелляционный считает, что жалоба подана обоими истцами.

В обоснование своей апелляционной жалобы истцы указали, что суд ненадлежащим образом исследовал представленные в материалы дела доказательства, а также необоснованно отказал в приобщении к материалам дела иных доказательств, представленных истцами; неосновательное обогащение ответчиков доказано.

Будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте проведения судебного заседания в суде апелляционной инстанции, лица, участвующие в деле, своих представителей в заседание суда не направили, письменных отзывов на апелляционную жалобу не поступило.

На основании ст. 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие их представителей, по имеющимся материалам.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции от 17.11.2014г., Седьмой Арбитражный апелляционный суд установил следующее.

Как усматривается из материалов дела, 05.07.2011г. между Сайк С.К. (продавец) и Усманских Е.Г. (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ИМК-Перспектива», по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется на условиях, определенных настоящим договором, принять и оплатить долю в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 5 000 руб., составляющую 50% уставного капитала ООО «ИМК-Перспектива» (п. 1 договора).

Стоимость доли в уставном капитале, указанной в п.1 договора, составляет 5 000 руб. (п. 4 договора).

В момент подписания настоящего договора покупатель полностью произвел расчет с продавцом по настоящему договору (пункт 5 договора).

Договор подписан его сторонами и удостоверен нотариусом Барнаульского нотариального округа Алтайского края Русановой Л.С., о чем 05.07.2011г. внесена запись в реестр за № 1-1981.

В тот же день на полностью аналогичных условиях между Поливкиным Ф.П. (продавцом) и Павлищевой Т.И. (покупателем) был заключен договор купли-продажи другой доли в размере 50% в уставном капитале ООО «ИМК-Перспектива». Договор подписан сторонами и 05.07.2011г. удостоверен нотариусом Барнаульского нотариального округа Алтайского края Русановой Л.С., о чем в реестр внесена запись за № 1-1988.

На основании указанных договоров налоговым органом в ЕГРЮЛ были внесены изменения в состав участников ООО «ИМК-Перспектива».

Ссылаясь на то, что 29.06.2011г. между Сайк С.К. и Усманских Е.Г., а также между Поливкиным Ф.П. и Павлищевой Т.И. также были подписаны договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО «ИМК-Перспектива» по цене 4 000 000 руб. за каждые 50% доли, и полагая, что в результате уклонения ответчиков от выплаты разницы между указанной ценой и ценой долей согласно нотариально заверенным договорам от 05.07.2011г. последние неосновательно обогатились, истцы обратились с настоящим иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных истцами требований, суд первой инстанции исходил из того, что факт неосновательного обогащения отсутствует.

Апелляционный суд не находит оснований не согласиться с данным выводом суда первой инстанции, при этом исходит из следующего.

Иск заявлен о взыскании неосновательного обогащения.

Согласно ч. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Таким образом, при обращении с иском о взыскании неосновательного обогащения истцы должны в силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ доказать факт обогащения ответчиков за счет истцов, размер такого обогащения и отсутствие оснований для такого обогащения.

В обоснование своего иска истцы ссылаются на приобретение ответчиками долей в уставном капитале общества по номинальной, а не по действительной их стоимости.

Согласно п. 11 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998г. сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Как следует из материалов дела, спорные доли приобретены ответчиками на основании нотариально удостоверенных договоров купли-продажи данных долей, заключенных с истцами. Договоры не оспорены, недействительными не признаны.

Таким образом, основание для приобретения ответчиками спорных долей имеется, в связи с чем, как верно указал суд первой инстанции, факт неосновательного обогащения отсутствует.

Недобросовестного поведения ответчиков и причинения вреда ими истцам, на что указано последними, апелляционный суд при приобретении ответчиками спорных долей по нотариально удостоверенным договорам не усматривает. Как верно указал суд первой инстанции, условия договора в силу ст. 422 ГК РФ определяются сторонами. Расчет по договорам произведен в соответствии с их условиями, что истцами не оспаривается.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемое решение суда первой инстанции от 17 ноября 2014г. по делу № А03-11860/2014 является законным и обоснованным, суд полно и всесторонне исследовал имеющиеся в материалах дела доказательства и дал им правильную оценку. Нарушения норм материального или процессуального права судом допущено не было, поэтому оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции, установленных ст. 270 АПК РФ, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе по правилам ст. 110 АПК РФ относятся на ее подателей.

При изготовлении резолютивной части постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда, объявленной 30.01.2015г., была допущена опечатка, а именно, неверно указано лицо, ведущее протокол.

В соответствии с ч. 3 ст. 179 АПК РФ арбитражный суд, принявший решение, по своей инициативе вправе исправить допущенные в решении описки, опечатки и арифметические ошибки без изменения его содержания.

Суд апелляционной инстанции считает необходимым исправить допущенную опечатку, указав верно лицо, ведущее протокол - помощник судьи И.В. Скороходова.

Руководствуясь ст. 110, ст. 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 АПК РФ, Седьмой арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Алтайского края от 17 ноября 2014г. по делу № А03-11860/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

                                        Д.Г. Ярцев

Судьи

                                        В.М. Сухотина

                                        Т.Е. Стасюк