Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2015 по делу n А45-19627/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                                   Дело №  А45-19627/2014

12 марта 2015 года                                                             

резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2015 года

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Марченко Н. В.,

судей Музыкантовой М. Х., Усаниной Н. А.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Карташовой Н. В.,

при участии:

от истца: Быковой Ю. И., доверенность от 12.01.2015 года,

от ответчика: без участия (извещен),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сибирь-Шина»

на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 03 декабря 2014 года по делу   №  А45-19627/2014 (судья Нахимович Е. А.)

по иску общества с ограниченной ответственностью «Сибирь-Шина» (ОГРН 102201759491, ИНН 2225055676, 644018, город Омск, улица 6-я Шинная, дом 6,)

к обществу с ограниченной ответственностью «Шиноторг-Сибирь» (ОГРН 1075407019478, ИНН 5407036190, 630007, город Новосибирск, улица Фабричная, дом 17)

о признании соглашения о зачете взаимных требований от 29.06.2012 года незаключенным, взыскании задолженности по договору поставки № 06/10-СШ в размере 129 534 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Сибирь-Шина" Родин Алексей Михайлович (далее – ООО «Сибирь-Шина») обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Шинторг-Сибирь" (далее – ООО «Шинторг-Сибирь») о признании соглашения о зачете взаимных требований от 29.06.2012 на сумму 129 534 рублей незаключенным, взыскании задолженности по договору поставки от 20.01.2010 № 06/10-СШ в размере 129 534 рублей.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 03 декабря 2014 года в удовлетворении исковых требований  отказано.

ООО «Сибирь-Шина» с вынесенным решением не согласилось, в апелляционной жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования ООО «Сибирь-Шина» удовлетворить в полном объёме. В обоснование жалобы указано на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, и неправильное применение норм материального и процессуального права.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что соглашение о зачёте не соответствует требованиям статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), отсутствуют необходимые реквизиты для индивидуализации обязательств сторонами, в соглашении нет ссылок на договор, товарные накладные, товарно-транспортные накладные и платёжные требования. Счета-фактуры, на которые имеются ссылки в соглашении, не являются документами, подтверждающими возникновение обязательств сторон. Счёт-фактура от 19.06.2012 № СШ00001222 на сумму 129 534,00 руб. не существует. Поскольку отношения по договору поставки от 20.01.2010 № 06/10-СШ носят длящийся характер, ссылка на договор в соглашении недостаточна; доказательств того, что срок исполнения обязательств по договору наступил на момент подписания соглашения, ответчик не представил. Стороны не согласовали предмет договора, а в соответствии с разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 слабая сторона договора вправе заявить о недопустимости применения несправедливых договорных условий.

В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просил оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, поскольку счёт-фактура от 19.06.2012  № СШ00001222 представлена в материалы дела. Несовпадение сумм, указанных в соглашении и счете-фактуре, свидетельствует о сохранении части долга. Поставка товара на сумму, указанную в соглашении, и возникновение встречных однородных обязательств подтверждается товарными накладными. Счёт-фактура может рассматриваться в качестве документа, индивидуализирующего обязательство по оплате, поскольку содержит сведения о наименовании, количестве и стоимости товара. Спор по аналогичным соглашениям рассматривался в деле о банкротстве ООО «Сибирь-Шина», доводы о недействительности соглашений отклонены судебными актами, заявление о признании соглашения незаключённым оставлено без рассмотрения.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца поддержал апелляционную жалобу по указанным в ней доводам.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в заседание суда апелляционной инстанции не явился.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено отсутствие представителя ответчика.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, заслушав представителя истца, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статьи 268 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 20.01.2010 между ООО «Сибирь-Шина» (поставщик) и ООО «Шиноторг-Сибирь» (покупатель) заключен договор поставки № 06/10-СШ, по условиям которого поставщик обязуется передать, а покупатель принять и оплатить товар, наименование, цена, количество, ассортимент которого будет определяться сторонами в счетах-фактурах.

Согласно пункту 4.1 договора поставки от 20.01.2010 № 06/10-СШ оплата товара производится покупателем в течение четырнадцати календарных дней с момента отгрузки товара.

Настоящий договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного исполнения сторонами обязательств по договору.

Во исполнение обязательств по договору поставки от 20.01.2010 № 06/10-СШ ООО «Сибирь-Шина» поставило в адрес ООО «Шиноторг-Сибирь» товар на сумму 1 321 679 руб., что подтверждается товарной накладной от 19.06.2012 № СШ00001222.

ООО «Сибирь-Шина» выставлен ООО «Шиноторг-Сибирь» счет-фактура от 19.06.2012 № СШ00001129 на сумму 1 321 679 руб.

20.03.2013 между ООО «Шиноторг-Сибирь» (продавец) и ООО «Сибирь-Шина» (покупатель) заключен договор № ШС-324, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю товар в установленном договором количестве, ассортименте и качестве, а покупатель принять и оплатить товар.

Пунктом 2.5 договора № ШС-324 предусмотрен порядок оплаты товара: 100 % в течение 14 календарных дней с момента выставления товарной накладной.

Договор вступает в силу с момента его подписания сторонами, действует в течение одного календарного года и считается пролонгированным на очередной календарный год при отсутствии заявления любой стороны о желании прекратить действие договора (пункт 5.1 договора).

Во исполнение обязательств по договору № ШС-324 ООО «Шиноторг-Сибирь» поставило в адрес ООО «Сибирь-Шина» товар на сумму 129 534 руб., что подтверждается товарной накладной № 3795 от 27.06.2012.

ООО «Шиноторг-Сибирь» выставлена ООО «Сибирь-Шина» счет-фактура от 27.06.2012 № 4376 на сумму 129 534 руб.

29.06.2012 ООО «Шиноторг-Сибирь» направило в адрес ООО «Сибирь-Шина» заявление о согласовании произведения зачета встречных требований на сумму 129 534 руб.

29.06.2012 между ООО «Сибирь-Шина» и ООО «Шиноторг-Сибирь» заключено соглашение зачета взаимных требований, согласно которому стороны пришли к соглашению о зачете взаимных требований на сумму 129 534 руб.

Полагая, что соглашение о зачете взаимных требований от 29.06.2012 является незаключенным, так как не соответствует статье 410 ГК РФ, конкурсный управляющий ООО «Сибирь-Шина» обратился с иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, пришёл к выводу, что наличие встречных обязательств по договорам поставки подтверждается материалами дела, предмет соглашения о зачёте определён сторонами и исключает возможность различного толкования; поскольку стороны прекратили обязательства по договору поставки, основания для взыскания задолженности отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, исходя из следующего.

Судом первой инстанции установлено, материалами дела подтверждено, что между сторонами заключен договор поставки, в связи с поставкой товара у них возникли встречные требования.

В соответствии со статьёй 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачётом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определён моментом востребования. Для зачёта достаточно заявления одной стороны.

Нормы статьи 410 ГК РФ, устанавливающие предпосылки прекращения обязательства односторонним заявлением о зачёте, не означают запрета соглашения договаривающихся сторон о прекращении неоднородных обязательств или обязательств с не наступившими сроками исполнения и т.п. (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и её пределах»).

Следовательно, вопрос о наступлении срока исполнения обязательств по договору поставки от 20.01.2010 № 06/10-СШ не входит в предмет доказывания по настоящему спору, утверждение истца об отсутствии доказательств того, что срок исполнения наступил, основано на неверном толковании норм права.

Довод заявителя апелляционной жалобы о неопределённости предмета соглашения о зачёте отклоняется арбитражным судом апелляционной инстанции как не подтвержденный материалами дела.

Согласно статье 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соглашении о зачёте взаимных требований от 29.06.2012 года стороны указали в качестве основания возникновения обязательств счета-фактуры, содержащие сведения о поставленном товаре и оказанных услугах, в том числе их наименование, количество и стоимость.

То обстоятельство, что счёт-фактура в силу статьи 169 Налогового кодекса Российской Федерации является документом, служащим основанием для принятия сумм налога на добавленную стоимость к вычету, не препятствует сторонам договора ссылаться на счета-фактуры как документы, содержащие сведения об основаниях возникновения гражданско-правовых обязательств.

Поскольку счета-фактуры, представленные в материалы дела, позволяют установить такие обстоятельства, ссылка на счета-фактуры не ведёт к признанию предмета соглашения о зачёте неопределённым.

Указание в соглашении на зачёт части требований также не свидетельствует о невозможности определить предмет соглашения, поскольку в суд первой инстанции ответчик представил доказательства уплаты им задолженности за поставленный товар в части не погашенной соглашением о зачёте.

Истец, ссылаясь на запрет извлекать преимущество из недобросовестного поведения и праве слабой стороны заявить о недопустимости применения несправедливых договорных условий, не доказал, что ответчик является сильной стороной договора, или, что условия соглашения о зачёте являются несправедливыми и навязаны истцу ответчиком.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы подлежит взысканию с заявителя жалобы.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  Новосибирской области от 03 декабря 2014 по делу №  А45-19627/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сибирь-Шина» в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано  в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий                                                            Н. В. Марченко

Судьи                                                                                          М. Х. Музыкантова       

                                                                                                  Н. А. Усанина