Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2015 по делу n А27-2874/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                                        Дело №А27-2874/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2015 года

Постановление в полном объеме изготовлено  21 мая 2015 года                                                          

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего                               Логачева К.Д.,

судей                                                   Кудряшевой Е.В., Фроловой Н.Н.,   

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Лопатиной Ю.М., 

без участия лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего ООО «Гражданпромстрой» Пермякова В.В., ООО «СитиФейс» (рег. №07АП-5382/13 (2,3)) на определение Арбитражного суда Кемеровской области от 19.03.2015г. (судья Степанова О.И.) по делу №А27-2874/2013 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Гражданпромстрой»,

(заявление конкурсного управляющего о признании сделки недействительной),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 20 ноября 2013 года общество с ограниченной ответственностью «Гражданпромстрой» (ИНН 4212029954, ОГРН 1094212002455), признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Пермяков Вячеслав Валерьевич.

26.05.2014 конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению должником денежных средств ООО «Автопромсервис» платежными поручениями № 1 от 09.04.2013г. и № 2 от 21.03.2013г., а также к обществу с ограниченной ответственностью «Кольчугиностройинвест» о признании недействительной сделки по перечислению должником указанному лицу денежных средств платежным поручением № 1 от 21.03.2013г.

До принятия решения по существу спора конкурсный управляющий должника уточнил заявленные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просил также признать недействительными договор о переводе долга №1 от 20.06.2013г., заключенный между ООО «Гражданпромстрой» и ООО «Кольчугиностройинвест».

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 19.03.2015 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с данным определением, конкурсный управляющий ООО «Гражданпромстрой» Пермяков В.В., ООО «СитиФейс» обратились в суд с апелляционными жалобами, в которых просили его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование своей жалобы, конкурсный управляющий ООО «Гражданпромстрой» Пермяков В.В. ссылается на отсутствие встречного исполнения по указанным сделкам. Полагает, что договор о переводе долга №1 от 20.06.2013 является ничтожной сделкой. Считает, что оспариваемыми сделками причинен вред имущественным правам кредиторов.

Апелляционная жалоба ООО «СитиФейс» мотивированна тем, что в силу своей заинтересованности стороны по обжалуемым сделкам при совершении платежей действовали с целью нанесения вреда должнику и его кредиторам.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей не направили. Согласно частям 3 и 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие их представителей.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

По смыслу указанной нормы права обращение в суд имеет целью защиту прав и законных интересов; лицо, обращающееся в суд, соответственно, должно избрать надлежащий способ защиты права, а суд - проверить соответствие избранного способа защиты тем интересам, которые преследует истец (заявитель).

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии с пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как указано в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 декабря 2010 года № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы 3.1. Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В пункте 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 года № 63 разъяснено, что неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Из материалов дела следует, что 30.06.2012г. между ООО «Гражданпромстрой» и ООО «Автопромсервис» был заключен договор на оказание автоуслуг № 16.

09.04.2013г. по платежному поручению № 1 ООО «Гражданпромстрой» перечислило на расчетный счет ООО «Автопромсервис» 86 500 рублей с указанием платежа: «оплата задолженности поставщику за автоуслуги согласно акту сверки от 08.04.2013г.»

Факт оказания автоуслуг подтверждается представленными в материалы дела путевыми листами, счетами-фактурами, рапортами о работе автотехники.

21.03.2013г. платежным поручением № 2 ООО «Гражданпромстрой» перечислило на счет ООО «Автопромсервис» 4 500 000 рублей, указав в разделе «назначение платежа», что оплата производится за автоуслуги согласно счету-фактуры №7 от 20.03.2013г.

22.03.2013 должник направил письмо в адрес ООО «Автопромсервис» с просьбой вернуть ошибочно перечисленные денежные средства в сумме 4 500 000 рублей.

25.03.2013г. ООО «Гражданпромстрой» повторно обратилось к ООО «Автопромсервис» с просьбой вернуть ошибочно перечисленные денежные средства, но уже на расчетный счет ООО «Кольчугиностройинвест» - на основании соглашения №1 от 25.03.2013г., а также указать в назначении платежа: «передача денежных средств в качестве заемных, полученных от «Мой Банк» (общество с ограниченной ответственностью) на основании соглашения № 1 от 25.03.2013г.».

25.03.2013г. ООО «Автопромсервис» перечислил на расчетный счет ООО «Кольчугиностройинвест» 73 000 рублей по платежному поручению № 68, 50 000 рублей по платежному поручению № 64, 20 000 рублей по платежному поручению №65 с указанием назначения платежа: «возврат излишне уплаченных денежных средств».

27.03.2013г. ООО «Автопромсервис» перечислил 4 350 000 рублей по платежному поручению №73 на расчетный счет ООО «Кольчугиностройинвест» с указанием назначения платежа «оплата за выполненные работы согласно договора 01/02-2013 от 01.02.2013г.».

Позже, ООО «Автопромсервис» в адрес ООО «Кольчугиностройинвест» направило письмо об уточнении назначений платежа: «возврат ошибочно перечисленных денежных средств на основании письма от ООО «Гражданпромстрой» б/н от 25.03.2013г.».

Оставшиеся 7 000 рублей ООО «Автопромсервис» внес в кассу ООО «Кольчугиностройинвест» наличным денежными средствами 27.03.2013г., о чем свидетельствует квитанция к приходному кассовому ордеру № 224 от 27 марта 2013г.

Оценив в совокупности представленные материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что  ООО «Автопромсервис» выполнил требования ООО «Гражданпромстрой», указанные в письме от 25.03.2013г., следовательно, денежные средства по указанным платежным поручениям не получил, а значит сделки, которая обжалуется конкурсным управляющим, в действительности не существовало.

14.03.2013г. между ООО «Гражданпромстрой» и обществом с ограниченной ответственностью «Мой Банк» был заключен кредитный договор № ЮЛ-90/13 на получение кредита в сумме 10 000 000 рублей.

20.03.2013г. указанная сумма была перечислена на счет должника.

21.03.2013г. должник перечислил на счет ООО «Кольчугиностройинвест» 5 500 000 рублей по платежному поручению № 1 с назначением платежа: «за выполненные работы согласно счет-фактуре № 106 от 31.12.12г. по объекту «часовня на ш. Котлинская».

25.03.2013г. состоялось очередное собрание учредителей должника, на котором были приняты следующие решения:

- о передаче в собственность ООО «Кольчугиностройинвест» 10 000 000 рублей кредитных средств, накануне полученных должником от ООО «Мой Банк»;

- об оформлении договора перевода долга, по которому ответственность по кредитному договору возьмет на себя ООО «Кольчугиностройинвест»;

- об изменении назначения платежа в платежном поручении № 1 от 21.03.2013г. на «передача денежных средств в качестве заемных, полученных от ООО «Мой Банк» на основании соглашения № 1 от 25.03.2013г.».

25.03.2013г. между должником и ООО «Кольчугиностройинвест» было заключено Соглашение № 1 о передаче денежных средств в сумме 10 000 000 рублей, полученных от ООО «Мой Банк» в качестве заемных.

20.06.2013г. между должником и ООО «Кольчугиностройинвест» был заключен договор № 1 о переводе обязательств должника по кредитному договору № ЮЛ-90/13 от 14.03.2013г. на ООО «Кольчугиностройинвест».

Оценив в совокупности представленные материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что денежные средства, перечисленные должником по вышеуказанному платежному поручению в размере 5 500 000 рублей ООО «Кольчугиностройинвест» не являлись денежными средствами должника, а были признаны заемными, обязанность по возврату которых лежит на ООО «Кольчугиностройинвест».

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.

Основания для иных выводов у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Довод конкурсного управляющего должника о том, что договор о переводе долга №1 от 20.06.2013 является ничтожной сделкой, отклоняется судом апелляционной инстанции за необоснованностью, поскольку указанная сделка не повлекла неблагоприятных последствий для должника и кредиторов.

Доказательств обратного суду не представлено.

Довод ООО «СитиФейс» о заинтересованности сторон по обжалуемым сделкам при совершении платежей, отклоняется судом апелляционной инстанции как не имеющим отношения к предмету и основанию заявленных требований.

Доводы апелляционных жалоб направлены на переоценку установленных обстоятельств дела и сделанных на их основе выводов суда первой инстанции, поэтому подлежат отклонению в связи с их необоснованностью.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения суда. Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении вопроса были применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кемеровской области от «19» марта 2015г. по делу №А27-2874/2013 оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

      Председательствующий                                                               Логачев К.Д.

                                                                                                                 Кудряшева Е.В.

                                                                                                                 Фролова Н.Н.