Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2015 по делу n А27-8507/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24.

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                                          Дело №  А27-8507/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2015 года

Постановления в полном объеме изготовлено 21 мая 2015 года

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего                             Е. И. Захарчука

судей:                                                            Л.И. Ждановой

                                                                       О.Б. Нагишевой

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи С.Г. Захаренко

при участии в судебном заседании:

от истца – без участия (извещен);

от ответчика – без участия (извещен);

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу   Евдокимова Андрея Андреевича (07АП-2693/2015) на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 04 февраля 2015 года по делу № А27-8507/2014

(судья Л.В. Беляева)

по иску Евдокимова Андрея Андреевича, город Красногорск

к обществу с ограниченной ответственностью «Приоритет», город Березовский

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Жданович Анатолий Викторович, Павлов Виктор Александрович, общество с ограниченной ответственностью «БЭСТ» (ОГРН 1055401107772, ИНН 5401250600), общество с ограниченной ответственностью «Низовское-Н» (ОГРН 1125476224070, ИНН 5406732445),

о признании бездействия общества с ограниченной ответственностью «Приоритет» незаконными, об обязании заключить договор купли-продажи доли с победителями торгов,

УСТАНОВИЛ:

            Евдокимов Андрей Андреевич (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Приоритет», г. Березовский (далее – ООО «Приоритет», ответчик) о признании бездействия организатора торгов незаконными, об обязании заключить договор купли-продажи с победителем торгов.

Исковые требования мотивированы неисполнением ответчиком обязанности по заключению договора с Евдокимовым А.А. как победителем торгов по продаже имущества общества с ограниченной ответственностью «Бэст» – 51 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Низовское-Н».

Решением Арбитражного суда  Кемеровской области от 04 февраля 2015 года по делу № А27-8507/2014 исковые требования оставлены без  удовлетворения.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Ответчик, третьи лица в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Лица, участвующие в деле в судебное заседание полномочных представителей не направили, о времени его проведения надлежаще уведомлены. Апелляционный суд считает возможным на основании статьи 156 АПК РФ рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие указанных лиц.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Новосибирской области от 17.01.2014 по делу № А45-3164/2013 ООО «Бэст» (ИНН 5401250600, ОГРН 1055401107772) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства.

Конкурсным управляющим утвержден Бычков Дмитрий Сергеевич, член НП СРО АУ «Дело».

Согласно отчету конкурсного управляющего единственным активом ООО «Бэст» является доля в размере 51% уставного капитала ООО «Низовское-Н» (далее - Доля). ООО «Низовское-Н» является обладателем лицензии на право недропользования № НОВ-02653ТР от 06.11.2013, предоставляющей право на добычу полезных ископаемых на участке недр, расположенном в Новосибирской области. Срок действия лицензии - до 30.01.2032. Данная лицензия дает ООО «Низовское-Н» право на добычу и реализацию в крупных объемах особо ценного природного ресурса - коксующегося угля. Доля предоставляет ООО «Бэст» право на получение половины чистой прибыли, извлекаемой ООО «Низовское-Н» из деятельности по добыче и реализации полезных ископаемых.

15.02.2014 в газете «Коммерсантъ» опубликовано объявление №54030168674, согласно которому организатор торгов - ООО «Приоритет» (ИНН 4250006549, юр. адрес: Кемеровская обл., г. Березовский, ул. Черняховского. 1-А) - извещает о проведении открытых торгов по продаже имущества, принадлежащего ООО «Бэст».

На продажу был выставлен лот №1 - 51% доли в уставном капитале ООО «Низовское-Н». В качестве электронной торговой площадки была определена ООО «Сибирская торговая площадка» (далее - электронная торговая площадка, ЭТП), расположенная по адресу в Интернет: www.sibtoptrade.ru. Этим же объявлением за №54030168674 предусмотрено преимущественное право приобретения Лота №1 участниками ООО «Низовское-Н». Согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц, на момент опубликования объявления о торгах участниками ООО «Низовское-Н» являлись Жданович Анатолий Викторович и Павлов Виктор Александрович.

В соответствии с протоколом об определении участников торгов от 24.03.2014 в качестве участника торгов на сайте ООО «Сибирская торговая площадка» (www.sibtoptrade.ru) зарегистрировались и заключили с организатором торгов договор о задатке Евдокимов Андрей Андреевич, Борисов Дмитрий Владимирович и Гарфутдинов Андрей Хисамитинович.

Объявление о дате проведения торгов было опубликовано в газете «Коммерсантъ» 19.04.2014. Торги в форме аукциона в электронной форме проведены 23.04.2014.(№ торгов СТП-739/1). Цена, предложенная Евдокимовым А. А., составила 5 250 000 рублей. Иных предложений по цене не последовало.

Согласно Протоколу о результатах проведения открытого аукциона с открытой формой подачи предложений о цене имущества (предприятия) должника ООО «Бэст» №СТП-739/1 от 23.04.2014 победителем торгов признан Евдокимов Андрей Андреевич. Протокол, составленный электронной торговой площадкой, утвержден подписью руководителя организатора торгов ООО «Приоритет» Бырда Константина Юрьевича и направлен участникам торгов. В Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (www.baiik.rot.fedresurs.ru), в карточке торгов № СТП-739/1 торги указаны как состоявшиеся, в качестве победителя торгов указан Евдокимов Андрей Андреевич.

Считая, что ответчик уклоняется от заключения договора с Евдокимовым А.А. как победителем торгов по продаже имущества общества с ограниченной ответственностью «Бэст» – 51 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Низовское-Н», истец обратился с заявленным исковыми требованиями в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что требования истца заявлены к ненадлежащему ответчику.

Апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции.

На основании статей 447 и 448 ГК РФ торги являются способом заключения договора. Участники торгов вносят задаток в размере, сроки и порядке, которые указаны в извещении о проведении торгов. Если торги не состоялись, задаток подлежит возврату. Задаток возвращается также лицам, которые участвовали в торгах, но не выиграли их. С победителем торгов заключается договор.

В силу пункта 5 статьи 448 ГК РФ лицо, выигравшее торги, и организатор торгов подписывают в день проведения аукциона или конкурса протокол о результатах торгов, который имеет силу договора. Лицо, выигравшее торги, при уклонении от подписания протокола утрачивает внесенный им задаток. Организатор торгов, уклонившийся от подписания протокола, обязан возвратить задаток в двойном размере, а также возместить лицу, выигравшему торги, убытки, причиненные участием в торгах, в части, превышающей сумму задатка.

Если предметом торгов было только право на заключение договора, такой договор должен быть подписан сторонами не позднее двадцати дней или иного указанного в извещении срока после завершения торгов и оформления протокола. В случае уклонения одной из них от заключения договора другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор, а также о возмещении убытков, причиненных уклонением от его заключения.

Следовательно, протокол об итогах аукциона является документом, удостоверяющим право победителя на заключение договора купли-продажи имущества. Подписание договора купли-продажи является завершающей стадией порядка заключения договора на торгах, которая не обусловлена только действиями организатора торгов, как единственной заинтересованной в заключении договора стороной.

Таким образом, спор возник на стадии заключения договора купли-продажи, право на заключение которого выиграл истец.

Из материалов дела усматривается, что иск заявлен к  обществу с ограниченной ответственностью «Приоритет», г. Березовский, который истец считает надлежащим ответчиком.

Как установлено в ходе судебного разбирательства общество с ограниченной ответственностью «Приоритет», г. Березовский является организатором торгов, с которым лицо, выигравшее торги, в день проведения аукциона подписывает протокол о результатах торгов (п. 5 ст. 448 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Между тем судом первой инстанции и имеющимся в материалах дела документами, установлено, что согласно протоколу о результатах проведения открытого аукциона с открытой формой подачи предложений о цене имущества (предприятия) должника ООО «Бэст» №СТП-739/1 от 23.04.2014 победителем торгов признан Евдокимов Андрей Андреевич. Протокол, составленный электронной торговой площадкой, утвержден подписью руководителя организатора торгов ООО «Приоритет» Бырда Константина Юрьевича и направлен участникам торгов. В Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (www.baiik.rot.fedresurs.ru), в карточке торгов № СТП-739/1 торги указаны как состоявшиеся, в качестве победителя торгов указан Евдокимов Андрей Андреевич.

С учетом того, что истец считал надлежащим ответчиком ООО «Приоритет», к которому и был предъявлен иск, а также принимая во внимание отсутствие ходатайства истца о замене ответчика на ООО «БЭСТ» или о привлечении указанного лица в качестве второго ответчика, суд первой инстанции, рассмотрев требования истца с учетом положений ч. 5 ст. 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правомерно отказал в их удовлетворении.

Поскольку требование о понуждении заключить договор было предъявлено истцом  к ООО «Приоритет», который является ненадлежащим ответчиком, ссылка заявителя на факт уклонения ответчика от заключения договора отклоняется как не имеющая правового значения для рассмотрения данного дела.

Доводы апелляционной жалобы, проверенные судом апелляционной инстанции, не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, в силу чего, не являются основаниями для отмены по существу правильно принятого судом первой инстанции решения.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что при принятии решения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, а следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены решения не имеется.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе по правилам ст. 110 АПК РФ относится на ее подателя.

Руководствуясь ст. 110, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Кемеровской области от 04 февраля 2015 года по делу № А27-8507/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

Председательствующий

                         Е. И. Захарчук

                                   Е. И. Захарчук

Судьи

                          Л.И. Жданова

                                     О.Б. Нагишева