Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2015 по делу n А03-506/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                                         Дело № А03-506/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2015 года

Постановление в полном объеме изготовлено  23 июня  2015 года                                                          

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего                               Логачева К.Д.,

судей                                                   Ждановой Л.И., Шатохиной Е.Г.,   

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Аникушиной Ю.Н.,

без участия лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, 

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Система» (рег. №07АП-7382/14 (5)) на определение Арбитражного суда Алтайского края от 17.04.2015г. (судья Губарь И.А.) по делу №А03-506/2014 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Фунтики»,

(заявление конкурсного управляющего должника об оспаривании сделок должника),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 19 марта 2014 года общество с ограниченной ответственностью «Фунтики», с. Фунтики Топчихинского района Алтайского края (ИНН 2279006555, ОГРН 1102201000329) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре как ликвидируемый должник и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утвержден Войнов Геннадий Владимирович.

16.01.2015 в Арбитражный суд Алтайского края обратился конкурсный управляющий ООО «Фунтики» Войнов Г.В. о признании договоров поручительства № 061800/2628-8/1 от 08.02.2013г., № 061800/2427-8/1 от 17.01.2013г., № 061800/0009-8/1 от 08.02.2013г., заключенные между открытым акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Алтайского регионального филиала и обществом с ограниченной ответственностью «Фунтики», недействительными.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 17 апреля 2015 г. в удовлетворении  заявленных требований отказано.

Не согласившись с данным определением, кредитор ООО «Система» обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы, апеллянт ссылается на то, что на стадии заключения договоров поручительства, банк не мог не осознавать, что у основного  заемщика имеются финансовые трудности, поскольку сроки возврата кредитов неоднократно продлевались. Считает, что на момент заключения оспариваемых сделок должник распорядился своими активами в пользу третьего лица, тем самым создал риск неблагоприятных последствий в случае предъявления ему требований банком.

До дня судебного заседания от СПК «Искра» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он поддержал доводы апелляционной жалобы, настаивал на ее удовлетворении.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей не направили. Согласно частям 3 и 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие их представителей.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Полагая, что при заключении договоров поручительства было допущено злоупотребление правом со стороны ООО «Фунтики» и банка, сделка направлена на нарушение прав иных кредиторов должника, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Принимая определение об отказе в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия у оспариваемых сделок признаков подозрительности, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Не согласиться с данными выводами у суда апелляционной инстанции оснований не имеется.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

По смыслу указанной нормы права обращение в суд имеет целью защиту прав и законных интересов; лицо, обращающееся в суд, соответственно, должно избрать надлежащий способ защиты права, а суд - проверить соответствие избранного способа защиты тем интересам, которые преследует истец (заявитель).

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 указанного закона, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Согласно статьи 168, пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных правовых последствий; недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительная с момента ее совершения.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Ничтожная сделка недействительна с момента ее совершения и не требует признания ее таковой в судебном порядке.

По смыслу статьи 9, пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица осуществляют принадлежащие им гражданские права по своему усмотрению, однако не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

При этом злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Из материалов дела следует, что открытым акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Алтайского регионального филиала и обществом с ограниченной ответственностью «Фунтики», были заключены договоры поручительства № 061800/2628-8/1 от 08.02.2013г., № 061800/2427-8/1 от 17.01.2013г., № 061800/0009-8/1 от 08.02.2013г.

Между тем, на дату заключения оспариваемых договоров поручительства у ООО «Фунтики» имелись только требования перед ОАО «Сбербанк России», ОАО «Россельхозбанк», а также СПК «Искра», которые погашались без просрочек.

Как следует из анализа бухгалтерской отчетности должника за 2012 год, на отчетную дату, на 31 декабря предыдущего года, а также на 31 декабря года, предшествующего предыдущему, активы должника существенно превышали его обязательства.

Доказательства того, что на дату заключения договоров поручительств должник имел денежные обязательства перед кредиторами, которые в последствии были включены в реестр требований кредиторов ООО «Фунтики» в материалы дела не представлено.

При этом, как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, должник (поручитель) и заемщик являлись аффилированными лицами, имеющими общий круг хозяйственных интересов.

Направленность договоров поручительства на реализацию нормальных экономических интересов должника (например, на получение заинтересованным лицом кредита для развития его общего с должником бизнеса) признается обстоятельством, имеющим существенное значение для оценки сделки с точки зрения ее соответствия закону (пункт 15.1 Постановления N 32).

Принимая во внимание изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.

Довод апеллянта о том, что на стадии заключения договоров поручительства, банк не мог не осознавать, что у основного  заемщика имеются финансовые трудности, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку продление (в том числе неоднократное) сроков действия кредитных договоров само себе не свидетельствует о неплатежеспособности должника.

Кроме того, из анализа бухгалтерской отчетности должника за 2012 год следует, что активы должника существенно превышали его обязательства. Справками о состоянии расчетов по налогам, сборам, взносам, а также о состоянии расчетов по страховым взносам, пеням, штрафам по состоянию на декабрь 2012 – январь 2013 года подтверждается отсутствие соответствующей задолженности у ООО «Фунтики».

Довод апеллянта о том, что на момент заключения оспариваемых сделок должник распорядился своими активами в пользу третьего лица, тем самым создал риск неблагоприятных последствий в случае предъявления ему требований банком, отклоняется судом апелляционной инстанции за необоснованностью.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения суда. Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении вопроса были применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 271, пунктом 1  статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд   

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Алтайского края от «17» апреля 2015г. по делу №А03-506/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ООО «Система» в федеральный бюджет государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3000руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

      Председательствующий                                                               Логачев К.Д.

                                                                                                                 Жданова Л.И.

                                                                                                                 Шатохина Е.Г.