Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2009 по делу n А45-19870/2008. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки 24.

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                        Дело № 07 АП-2596/09 (А45-19870/2008 51/341)

22 апреля 2009 года

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе председательствующего судьи Л.Ф.Зубаревой

судей Л.Е.Лобановой, В.В.Кресса

при ведении протокола судьей Л.Е.Лобановой

при участии:

от истца – Карповской П.В. по доверенности № 1 от 11.01.09.

от ответчика – Лыковой А.А. по доверенности № 8 от 29.01.09., Кротовой Ю.В. по доверенности № 6 от 28.01.09.

от 3-го лица – без участия согласно ст. 156 АПК РФ, извещен

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ГУП «Управление энергетики и водоснабжения Сибирского отделения Российской академии наук» на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 17 февраля 2009 г. по делу № А45-19870/2008 51/341 (судья И.В.Карбовская)

по иску ГУП «Управление энергетики и водоснабжения Сибирского отделения Российской академии наук»

к Учреждению Сибирского отделения Российской академии наук

третье лицо – Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом Российской академии наук

о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности

УСТАНОВИЛ:

Государственное унитарное предприятие «Управление энергетики и водоснабжения Сибирского отделения Российской академии наук» (далее - ГУП «УЭВ СО РАН») обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к учреждению Российской академии наук Сибирского отделения Российской академии наук (далее - СО РАН) с требованиями о признании недействительной (ничтожной) сделки по исключению из права хозяйственного ведения и передаче на праве оперативного управления федерального имущества, общей балансовой стоимостью 497 327 745 рублей (общей остаточной стоимостью 128 803 681 рубль), оформленной «Актами приема - передачи здания (сооружения)» от 31.05.2006 г. в количестве 158 штук и извещением № 5 от 31.05.2006 г. и применении  последствия недействительности данной сделки в виде признания права хозяйственного ведения ГУП «УЭВ СО РАН» на указанное имущество. Кроме того, истцом заявлены требования о признании недействительным договора аренды № 2490/06 от 31.05.2006 г. заключенного между СО РАН и ГУП «УЭВ СО РАН» в отношении спорного имущества и применении последствий его недействительности в виде обязания СО РАН возвратить ГУП «УЭВ СО РАН» полученную арендную плату в сумме 78 735 066,50 руб.

         Решением от 17 февраля 2009 г. Арбитражный суд Новосибирской области отказал в удовлетворении заявленных ГУП «УЭВ СО РАН» требований сославшись на то, что истцом не доказан факт закрепления за ним спорного имущества на праве хозяйственного ведения.

         В поступившей апелляционной жалобе ГУП «УЭВ СО РАН» просит отменить принятое по делу решение, ссылаясь не неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в решении обстоятельствам дела, неправильное применение судом норм материального права.

         В частности ГУП «УЭВ СО РАН» в апелляционной жалобе оспаривает выводы суда первой инстанции об отсутствии с ответчиком сделки по изъятию спорного имущества из хозяйственного ведения, выводы о том, что распоряжение президиума СО РАН от 16.09.2005 г. № 15000-413 является решением собственника имущества. Кроме того, заявителем оспариваются выводы суда о полномочиях Добрецова Н.Л. на принятие решений о списании имущества, отсутствии доказательств закрепления спорного имущества на праве хозяйственного ведения за ГУП «УЭВ СО РАН» и его предоставлении только во временное пользование.

         Помимо изложенного, заявитель указал на то, что судом не дана оценка всем приведённым им доводам, неправильно применение судом норм материального права и также необоснованный отказ в удовлетворении требований о признании недействительным договора аренды.

В отзыве Учреждение Сибирского отделения Российской академии наук с доводами апелляционной жалобы не согласилось, просит решение Арбитражного суда Новосибирской области от 17 февраля 2009 г. оставить без изменения, как законное и обоснованное.

В судебном заседании представитель истца поддержала изложенные в апелляционной жалобе доводы, просила решение суда первой инстанции отменить и удовлетворить заявленный иск. Представители ответчика поддержали изложенные в отзыве аргументы, просили жалобу истца оставить без удовлетворения.

         Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, проверив законность и обоснованность решения Арбитражного суда Новосибирской области от 17 февраля 2009 г. по делу № А45-19870/2008 51/341, Седьмой арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению, по следующим основаниям.

Судом первой инстанции установлено, что ГУП «УЭВ СО РАН» создано на основании постановления РАН от 14.05.2002 г. № 140 и распоряжения Президиума СО РАН от 21.06.2002 № 317. Данное предприятие входит в состав организаций научного обслуживания и социальной сферы Сибирского отделения РАН (п. 1.1 Устава ГУП «УЭВ СО РАН»).

В исковом заявлении ГУП «УЭВ СО РАН» указывает на то, что с момента его создания за ним на праве хозяйственного ведения было закреплено спорное имущество. В подтверждение данного обстоятельства истец ссылается на положения устава предприятия, свидетельство о внесении в реестр федерального имущества, закреплённого на праве хозяйственного ведения от 24.10.2003 г., а также данные бухгалтерской и налоговой отчётности.  Кроме того, в материалах дела имеется распоряжение Президиума РАН № 15000-381 от 25.07.2002 г. о передаче на баланс ГУП «УЭВ СО РАН» комплекса имущества, а также акты от 30.08.2002 от 15.09.2002 г., акты приёмки-передачи основных средств, распоряжение Президиума СО РАН от 01.03.2005 г. № 15000-97 «Об инвентаризации ГУП «УЭВ СО РАН».

Основанием заявленных истцом требований является то обстоятельство, что 16.09.2005 г. было принято распоряжение Президиума СО РАН № 15000-413 о передаче на баланс СО РАН имущественного комплекса ГУП «УЭВ СО РАН». Фактическая передача имущества была оформлена Актами приёма-передачи здания (сооружения) от 31.05.2006 г. и извещением № 5 от 31.05.2006 г.

По мнению истца, перечисленные документы свидетельствуют о совершении сделки по изъятию из его хозяйственного ведения имущества, которую истец просит признать недействительной и применить последствия её недействительности в виде признания его права хозяйственного ведения на спорное имущество. 

Вместе с тем, согласно ст. 11 ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», право на имущество, закрепляемое за унитарным предприятием на праве хозяйственного ведения или на праве оперативного управления собственником этого имущества, возникает с момента передачи такого имущества унитарному предприятию, если иное не предусмотрено федеральным законом или не установлено решением собственника о передаче имущества унитарному предприятию.

Применительно к содержанию данной нормы, суд первой инстанции пришёл к правильному выводу о том, что обращаясь с настоящим иском ГУП «УЭВ СО РАН» в защиту своего права хозяйственного ведения на спорное имущество, истец не доказал факт наличия у него такого права. Суд апелляционной инстанции соглашается с данными выводами, по следующим основаниям.

Распоряжение Президиума РАН № 15000-381 от 25.07.2002 г. о передаче на баланс ГУП «УЭВ СО РАН» комплекса имущества, а также акты от 30.08.2002 г. и от 15.09.2002 г., акты приёмки-передачи основных средств, не содержат указания на то, что спорное имущество было передано ГУП «УЭВ СО РАН» и закреплено на ним на праве хозяйственного ведения. Данные документы содержат ссылку только на то, что имущество передаётся на баланс ГУП «УЭВ СО РАН», а потому не могут рассматриваться в качестве решения собственника о закреплении имущества за предприятием на праве хозяйственного ведения.

Кроме того, акты от 30.08.2002 и от 15.09.2002 г. подписаны представителем собственника с замечаниями, согласно которым «настоящий акт согласовывается как предварительный на период до конца 2002г. с подготовкой до 01.01.2003 г. перечня имущества, передаваемого на баланс СО РАН».

Из указанной формулировки вытекает вывод об отсутствии намерения у собственника на закрепление за ГУП «УЭВ СО РАН» имущества, перечисленного в данных актах, которые называются предварительными, в хозяйственное ведение.

Данные бухгалтерской и налоговой отчётности, на которые ссылается истец в качестве документов, подтверждающих возникновение у истца права хозяйственного ведения на спорное имущество, рассматриваться также не могут.

Перечня имущества, переданного ГУП «УЭВ СО РАН» в 2002 г., в материалах дела не имеется. Свидетельство о внесении в реестр федерального имущества, закреплённого на праве хозяйственного ведения от 24.10.2003 г., таких сведений также не содержат.

Кроме того, из пояснений истца усматривается, что в его владении находились объекты недвижимого имущества. Суд первой инстанции правильно указал, что момент возникновения прав на недвижимое имущество определяется моментом государственной регистрации таких прав (ст.ст. 8, 131 Гражданского кодекса РФ), тогда как доказательств регистрации права хозяйственного ведения  ГУП «УЭВ СО РАН» не представлено.

С учётом изложенных обстоятельств, указанные истцом  акты приёма-передачи здания (сооружения) от 31.05.2006 г. и извещение № 5 от 31.05.2006 г. не могут рассматриваться в качестве сделки, направленной на прекращение права хозяйственного ведения  ГУП «УЭВ СО РАН» на спорное имущество, поскольку доказательств существования у него такого права в материалы дела не представлено.

Требования истца о признании недействительной сделки, оформленной «Актами приема - передачи здания (сооружения)» от 31.05.2006 г. в количестве 158 штук и извещением № 5 от 31.05.2006 г., заявлены в защиту не существующего права, а потому удовлетворены быть не могут.

Кроме того, в порядке применения последствий недействительности указанной выше сделки истцом заявлены требования о признании права хозяйственного ведения на спорное имущество. Однако перечня имущества, находившегося в ведении  ГУП «УЭВ СО РАН» и в последующего изъятого у него в материалы дела не представлено, тем более, что требование о признании права хозяйственного ведения носит самостоятельный характер и не может рассматриваться в качестве последствия недействительности сделки, в том числе применительно к содержанию ст.ст. 167, 168 Гражданского кодекса РФ.

В апелляционной жалобе ГУП «УЭВ СО РАН» оспаривает выводы суда первой инстанции  об отсутствии с ответчиком сделки по изъятию спорного имущества из хозяйственного ведения, о том, что распоряжение президиума СО РАН от 16.09.2005 г. № 15000-413 является решением собственника имущества, а также выводы о полномочиях Добрецова Н.Л. на принятие решений о списании имущества.  Однако с учётом изложенных выше доводов данные возражения истца не влияют на правильность принятого по делу решения и не могут служить основанием для его отмены.

В качестве основания для отмены обжалуемого решения ГУП «УЭВ СО РАН» также оспаривает выводы суда первой инстанции об отсутствии у истца права хозяйственного ведения на спорное имущество и отсутствии актов о закреплении за ним такого имущества на праве хозяйственного ведения. Однако данные возражения по изложенным выше основаниям также отклоняются судом апелляционной инстанции. Акты от 30.08.2002 от 15.09.2002 г. а также акты приёмки-передачи основных средств, на которые ссылается истец, не могут рассматриваться в качестве решения собственника о закреплении имущества за ГУП «УЭВ СО РАН» на праве хозяйственного ведения, о чем упоминалось выше.

При этом применительно к обстоятельствам настоящего дела, ссылка истца на то, что распорядительный акт собственника не является единственным основанием для возникновения права хозяйственного ведения предприятия, основан на неверном толковании норм ст. 11 ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» и общих положений Гражданского кодекса РФ, регулирующих порядок и основания возникновения такого права. 

То обстоятельство, что 01.04.2008 г. имущество было частично возвращено ГУП «УЭВ СО РАН» не имеет отношения к предмету настоящего иска. Доводы апелляционной жалобы о том, что отсутствие государственной регистрации права хозяйственного ведения на недвижимое имущество не влияет возникновение такого права, противоречат содержанию ст.ст. 8, 131 Гражданского кодекса РФ.

ГУП «УЭВ СО РАН» в апелляционной жалобе указывает на то, что суд первой инстанции не дал правовой оценки тому обстоятельству что, изъятие имущества сделало невозможным ведение уставной деятельности истца, однако с учётом недоказанности истцом своего права хозяйственного ведения на спорное имущество, данный факт не может являться основанием для удовлетворения иска. Факт одномоментного составления актов приёма-передачи и договора аренды 31.05.2006 г. также не подтверждает обоснованность заявленных истцом требований.     

Отказ суда первой инстанции в удовлетворении требований о признании недействительным договора аренды № 2490/06 от 31.05.2006 г. и применении последствий его недействительности в виде обязания СО РАН возвратить ГУП «УЭВ СО РАН» полученную арендную плату в сумме 78 735 066,50 руб. также следует признать обоснованным.

Из искового заявления ГУП «УЭВ СО РАН» и апелляционной жалобы следует, что данные требования основаны на факте ничтожности сделки по изъятию переданного в аренду имущества из хозяйственного ведения  истца, а также особенностей распоряжения таким имуществом, закреплённым за предприятием на таком праве.  

Вместе с  тем, с силу изложенных выше обстоятельств, истец не доказал, что  переданное ему в аренду имущество ранее принадлежало ему на каком-либо вещном праве, что является достаточной причиной для отказа в удовлетворении заявленных истцом требований по указанным им основаниям. Кроме того, в материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие, что имущество, перечисленное в приложении к договору аренды № 2490/06 от 31.05.2006 г., ранее находилось во владении истца.

Доводы о том, что оспариваемый договор аренды является притворной сделкой, прикрывающей передачу имущество в хозяйственное ведение, а также получение неосновательного обогащения СО РАН, не подтверждаются материалами дела. При этом ссылка истца на то, что имущество фактически не выбывало из его владения, доказательством притворности сделки являться не может.  

При таких обстоятельствах, доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые опровергали бы правильность выводов суда первой инстанции,  влияли на обоснованность и законность судебного решении, либо имели юридическое значение для вынесения судебного акта по существу. Решение суда первой инстанции основано на полном и всестороннем исследовании представленных сторонами доказательств и правильном применении норм материального права, оснований для его отмены предусмотренных ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд апелляционной инстанции не усматривает. 

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы, по правилам ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ, относится на истца по делу.

На основании изложенного и руководствуясь ст.268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 17 февраля 2009 г. по делу № А45-19870/2008 51/341 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

                                         Л.Ф.Зубарева

Судьи

                                         Л.Е.Лобанова

                                         В.В.Кресс