Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2009 по делу n 07АП-5068/08. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24.

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                                       Дело № 07АП- 5068/08

(А27-5565/2008-1)

24 апреля 2009 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2009 года

Полный текст постановления изготовлен 24 апреля 2009 года

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Марченко Н.В.

судей Калиниченко Н.К., Нагишевой О.Б.

при ведении протокола судебного заседания судьей Калиниченко Н.К.

при участии в заседании:

от истца –Анциферова Н.В., доверенность от 25 декабря 2008 года, Карташова И.В., доверенность от 21 апреля 2009 года,

от ответчиков: Сапрыкина А.В. – Григорьев А.В., доверенность от 05 августа 2008 года,

Матвеевой В.Н. – Матвеев Е.В., доверенность от 11 февраля 2009 года,

общества с ограниченной ответственностью «Сильный Кузбасс» - Григорьев А.В., доверенность от 10 апреля 2009 года,

от Соколова П.Д. – не явился (извещен),

от третьих лиц – не явились (извещены),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Кузбассэнергоуголь» на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 18 февраля 2009 года по делу №А27-5565/2008-1 по иску открытого акционерного общества «Кузбассэнергоуголь» к Сапрыкину А.В., Соколову П.Д., Матвеевой В.Н., обществу с ограниченной ответственностью «Сильный Кузбасс» о признании договоров недействительными, применении последствий недействительности сделки

(судья Ерохин А.В.),

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество «Кузбассэнергоуголь» (далее–ОАО «Кузбассэнергоуголь») обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к Сапрыкину Александру Витальевичу, Соколову Павлу Дмитриевичу, Матвеевой Вере Николаевне, обществу с ограниченной ответственностью «Сильный Кузбасс» (далее – ООО «Сильный Кузбасс») о признании недействительными договоров купли-продажи производственной базы между ОАО «Кузбассэнергоуголь» и Сапрыкиным А.В., между Сапрыкиным А.В. и Соколовым П.Д., Матвеевой В.Н., учредительного договора ООО «Сильный Кузбасс» от 23 декабря 2007 года между Соколовым П.Д. и Матвеевой В.Н. в части условий об оплате уставного капитала производственной базой, применении последствий недействительности сделки, понуждении ООО «Сильный Кузбасс» возвратить ОАО «Кузбассэнергоуголь» следующие объекты недвижимого имущества:

- отдельно стоящее нежилое здание КПП, площадью 8,5 кв.м., расположенное по адресу: Кемеровская область, г. Новокузнецк, Центральный район, ул. Производственная, № 6, корпус 1, условный номер 42-42-06/162/2007-297;

- отдельно стоящее нежилое здание механического цеха, площадью 1570,9 кв.м., расположенное по адресу: Кемеровская область, г. Новокузнецк Центральный район, ул. Производственная, № 6, корпус 2, условный номер 42-42-06/162/2007-296;

- отдельно стоящее нежилое здание насосной, площадью 7,7 кв.м., расположенное по адресу: Кемеровская область, г. Новокузнецк, Центральный район, ул. Производственная, № 6, корпус 4, условный номер 42-42-06/162/2007-295;

- отдельно стоящее нежилое здание гаража, площадью 435,4 кв.м., расположенное по адресу: Кемеровская область, г. Новокузнецк, Центральный район, ул. Производственная, № 6, корпус 3, условный номер 42-42-06/162/2007-294;

          - отдельно стоящее нежилое здание АБК, площадью 819,2 кв.м., расположенное по адресу:

Кемеровская область, г. Новокузнецк, Центральный район, ул. Производственная, № 6, корпус 5, условный номер 42-42-06/162/2007-298;

применении последствий недействительности сделки в виде признания недействительным зарегистрированного права собственности ООО «Сильный Кузбасс» на указанные выше объекты.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены Комитет по управлению государственным имуществом Кемеровской области, Управление федеральной регистрационной службы по Кемеровской области.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 18 февраля 2009 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, ОАО «Кузбассэнергоуголь» в апелляционной жалобе просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить.

В обоснование жалобы указано, что выводы, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела; судом нарушены нормы материального и процессуального права.

Истец считает, что судом дана ненадлежащая оценка представленным доказательствам (заявлению Опенченко Г.Н., заключениям эксперта № 290, № 291 от 01 сентября 2006 года) и сделан неправомерный вывод об отсутствии оснований для признания сделки купли-продажи производственной базы от 12 ноября 1993 года недействительной. Судом необоснованно, по мнению истца, не принято во внимание, что адрес производственной базы, указанный в договоре: г.Новокузнецк, ул.Производственная,6, присвоен приказами администрации Центрального района г.Новокузнецка лишь в 2003 году, а также не учтено, что имущество выбыло из владения истца только 29 марта 2008 года. Истец также считает, что суд неправильно распределил бремя доказывания по делу и отказался от анализа оснований для признания недействительными последующих сделок. Необоснованным истец считает указание суда на недопустимость требования в виде признания недействительным зарегистрированного права.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу указал на законность и обоснованность решения суда первой инстанции, несостоятельность доводов апелляционной жалобы.

В заседание суда апелляционной инстанции ответчик Соколов П.Д., третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

Представители истца поддержали апелляционную жалобу по указанным в ней доводам.

Представитель Сапрыкина А.В., ООО «Сильный Кузбасс» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве на жалобу.

Представитель Матвеевой В.Н. решение суда первой инстанции просил оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Из материалов дела следует, что 12 ноября 1993 года между АО «Кузбассэнергоуголь» в лице директора Опенченко Г.Н. (продавец) и Сапрыкиным А.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи производственной базы, согласно которому продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить производственную базу, расположенную по адресу: Кемеровская область, г.Новокузнецк, Центральный район, ул.Производственная, 6, состоящую из пяти строений: одноэтажного здания механического цеха, трехэтажного здания административно-бытового корпуса (АБК), одноэтажного здания гаража, одноэтажного здания контрольно-пропускного пункта (КПП), одноэтажного здания насосной.

Согласно пункту 2.1 договора стоимость производственной базы составляет 4000000 руб.

На момент подписания договора сторонами установлено, что стоимость базы оплачена полностью (пункт 2.2 договора).

06 декабря 2007 года между Сапрыкиным А.В. (продавец), Соколовым П.Д. и Матвеевой В.Н. (покупатели) заключен договору купли-продажи, в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность, а покупатели принять и оплатить, соответственно, 6/10 доли за 600000 руб. и 4/10 доли за 400000 руб. в праве собственности на отдельно стоящие здания, расположенные по адресу: Кемеровская область, г.Новокузнецк, Центральный район, ул.Производственная, 6, на земельном участке общей площадью 10653 кв.м. с кадастровым номером 42:30:03 03 03 003:0004 - АБК, общей площадью 819,2 кв.м., трехэтажное, лит. Б; КПП (сторожка) общей площадью 8,5 кв.м., одноэтажное, лит. Б, корпус 1; механический цех, общей площадью 1570,9 кв.м., одноэтажное, лит. Б, корпус 2; гараж общей площадью 435,4 кв.м., одноэтажное, лит. Б, корпус 3; насосная, общей площадью 7,7 кв.м, одноэтажное, лит. Б, корпус 4.

Сторонами установлено, что на момент подписания договора покупатели оплатили стоимость своей доли (пункт 2.4 договора).

23 декабря 2007 года Соколов П.Д. и Матвеева В.Н. по акту приема-передачи передали имущество, приобретенное на основании договора, заключенного  06 декабря 2007 года с Сапрыкиным А.В., общей стоимостью согласно отчету об оценке в 29978042 руб., в счет оплаты уставного капитала ООО «Сильный Кузбасс».

Согласно выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним 31 марта 2008 года на объекты недвижимости, расположенные по адресу: Кемеровская область, г.Новокузнецк, Центральный район, ул.Производственная, 6, зарегистрировано право собственности ООО «Сильный Кузбасс».

ЗАО «Кузбассэнергоуголь», считая совершенные сделки ничтожными ввиду несоответствия статьям 209, 217 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности факта поддельности подписи директора ОАО «Кузбассэнергоуголь» Опенченко Г.Н. в договоре купли-продажи от 12 ноября 1993 года, отсутствия оснований для признания сделки недействительной, применения последствий недействительности сделки.

Суд апелляционной инстанции считает правомерными указанные выводы по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Следовательно, истец, утверждая о недействительности договора купли-продажи от 12 ноября 1993 года ввиду его поддельности, должен доказать указанное обстоятельство, в связи с чем, довод апелляционной жалобы о неправильном распределении судом первой инстанции бремени доказывания отклоняется.

На основании статей 64, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции обоснованно не принял в качестве доказательств по делу заключения эксперта № 290, № 291 от 01 сентября 2006 года, объяснения Опенченко Г.Н. на имя начальника ОБЭП по г.Новокузнецку.

Согласно заключениям эксперта от 01 сентября 2006 года подпись Опенченко Г.Н., а также оттиск круглой печати АО «Кузбассэнергоуголь» на договоре купли-продажи от 12 ноября 1993 года исследовался экспертом в сравнении с подписями и оттисками, представленными в качестве свободных образцов только истцом, заинтересованным в исходе дела; ответчики не участвовали в проведении указанной экспертизы. С учетом равноправия сторон заключения эксперта как письменные доказательства не могут быть признаны достоверными.

Кроме того, судом первой инстанции обоснованно указано, что несоответствие оттиска печати истца, установленное экспертом, не свидетельствует о фальсификации договора.

Доказательств наличия у истца в 1993 году одной печати суду не представлено.

Объяснения Опенченко Г.Н. на имя начальника ОБЭП по г.Новокузнецку также не могут быть приняты судом в качестве доказательства фальсификации спорного договора, поскольку не содержат подтверждения их написания самим Опенченко Г.Н., выражения его воли.

Доводу истца относительно адреса производственной базы судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка. Обоснованно также указано, что несоответствие площадей объектов в договоре от 12 ноября 1993 года его техническим характеристикам, отсутствие нумерации корпусов не свидетельствуют о поддельности договора.

Иных доказательств, бесспорно свидетельствующих о том, что подпись Опенченко Г.Н. выполнена не Опенченко Г.Н., а текст договора от 12 ноября 1993 года составлен в более поздний период, истцом не представлено.

Правомерным также является указание суда первой инстанции на то, что фактическое владение ОАО «Кузбассэнергоуголь» спорным имуществом, оплата им налогов, коммунальных услуг, аренды земельного участка, отсутствие действий истца и Сапрыкина по передаче имущества в фактическое владение не имеют правового значения по данному делу, поскольку не являются основаниями для признания сделки недействительной, как не соответствующей статьям 209, 217 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом совокупности представленных доказательств суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок.

В связи с отказом в удовлетворении требования о признании сделки недействительной суд апелляционной инстанции считает необоснованным довод апелляционной жалобы о недобросовестности приобретения имущества Соколовым П.Д. и Матвеевой  В.Н. в порядке статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вывод суда первой инстанции о том, что способ защиты в виде признания зарегистрированного права собственности недействительным, не основан на законе не привел к принятию незаконного судебного акта, поскольку не повлиял на правомерность отказа в удовлетворении заявленных требований.

Судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно установлены  обстоятельства дела, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанием для отмены судебных актов в безусловном порядке, не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о необоснованности апелляционной жалобы и не находит оснований для отмены либо изменения решения суда первой инстанции от 18 февраля 2009 года.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на истца.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

  П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Кемеровской области от 18 февраля 2009 года по делу № А27-5565/2008-1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий                                                                                      Н.В.Марченко

Судьи                                                                                                                  Н.К.Калиниченко

О.Б.Нагишева