Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2009 по делу n 07АП-2736/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24.

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                                  Дело № 07АП-2736/2009

«30» апреля 2009 года                                                                          (№А67-7253/2008)

Резолютивная часть постановления объявлена 29 апреля 2009г.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 апреля 2009г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего Усенко Н.А.,

судей: Емашовой Л.Н., Фроловой Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания судьей Усенко Н.А.,    

при участии:

от истца: без участия (извещен),

от ответчика: без участия (извещен),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Закрытого акционерного общества «Северский стекольный завод» на решение Арбитражного суда Томской области от 16 марта 2009г. (судья Н.Н. Какушкина) по делу №А67-7253/2008

по иску Общества с ограниченной ответственностью «Сатурн», г. Новосибирск

к Закрытому акционерному обществу «Северский стекольный завод», г. Северск, п.г.т. Самусь Томской области

об обязании представить акционеру документы акционерного общества,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Сатурн» (далее – ООО «Сатурн») обратилось в Арбитражный суд Томской области к Закрытому акционерному обществу «Северский стекольный завод» (далее – ЗАО «Северскстекло») с иском об обязании представить копии бухгалтерских балансов за 1 квартал 2008г., первое полугодие 2008г., 9 месяцев 2008г.; копии отчетов о прибылях и убытках за 1 квартал 2008г., первое полугодие 2008г., 9 месяцев 2008г., копию Устава ЗАО «Северскстекло» с последними изменениями.

Исковые требования основаны на положениях статей 89, 91 Федерального закона от 26.12.2995 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и мотивированы тем, что ООО «Сатурн» является владельцем 8% акций ЗАО «Северскстекло» и в силу вышеназванного Федерального закона вправе получать от акционерного общества документы, содержащие информацию о деятельности общества. Ответчик по запросу истца истребуемые им документы не направил и не представил информацию о времени и месте ознакомления с  документами общества.

До принятия решения по существу спора ответчик предоставил истцу Устав ЗАО «Северскстекло», в связи с чем, истец уточнил свои требования и просил обязать ответчика предоставить конкурсному управляющему ООО «Сатурн» с момента вступления решения суда в законную силу копии бухгалтерских балансов за 1 квартал 2008г., первое полугодие 2008г., 9 месяцев 2008г.; копии отчетов о прибылях и убытках за 1 квартал 2008г., первое полугодие 2008г., 9 месяцев 2008г. по юридическому адресу ответчика: 634501, Томская область, г. Северск, пгт. Самусь, ул. Ленина, 21, и (л.д. 58).

Решением Арбитражного суда Томской области от 16 марта 2009г. исковые требования полностью удовлетворены.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Томской области от 16.03.2009г., ЗАО «Северскстекло» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, и нарушение судом норм материального права (ст. 91 ФЗ «Об акционерных обществах») и норм процессуального права (п. 1 ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Как считает ответчик, суд первой инстанции не принял во внимание, что ООО «Сатурн» не воспользовалось своим правом на ознакомление с интересующими его документами в помещении исполнительного органа ЗАО «Северскстекло», и не учел ограничения законодателя, касающиеся доступа к документам бухгалтерского учета только акционеров, имеющих в совокупности не менее 25% голосующих акций.

ООО «Сатурн» в отзыве на апелляционную жалобу считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению. По мнению истца, бухгалтерские балансы и отчеты о прибылях и убытках относятся к документам бухгалтерской отчетности и не являются документами бухгалтерского учета, следовательно, должны быть предоставлены акционеру общества по его требованию.

Истец и ответчик, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направили.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 156 (части 3), 266 (части 1) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие сторон.

Исследовав материалы дела в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции считает, что решение Арбитражного суда Томской области от 16.03.2009г. не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «Сатурн» является акционером ЗАО «Северскстекло» и владеет 5 025 обыкновенными акциями (8,3611% от общего числа голосующих акций общества), о чем свидетельствует выписка по счету депо по состоянию на 30.10.2008г. (л.д. 57).

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 16.01.2008г. по делу №А45-7322/2007 ООО «Сатурн» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим ООО «Сатурн» утвержден Трушкоков Е.Н. (л.д. 9-11).

На основании статьи 91 ФЗ «Об акционерных обществах» конкурсный управляющий ООО «Сатурн» Трушкоков Е.Н. обратился 07.11.2008г. к ЗАО «Северскстекло» с требованием предоставить ему копии бухгалтерских балансов за 1 квартал 2008г., первое полугодие 2008г., 9 месяцев 2008г.; отчеты о прибылях и убытках за 1 квартал 2008г., первое полугодие 2008г., 9 месяцев 2008г.; устав с последними изменениями. Письменное требование получено ответчиком 11.11.2008г., что подтверждается почтовым уведомлением (л.д. 7-8).

Данное требование оставлено обществом без удовлетворения.

Полагая, что непредставление информации о деятельности общества не соответствует требованиям статей 89, 91 ФЗ «Об акционерных обществах» и нарушает права истца, как акционера ЗАО «Северскстекло», истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Арбитражный суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования ООО «Сатурн», руководствовался положениями статей 89, 91 ФЗ «Об акционерных обществах», статьями 8-17 Федерального закона от 21.11.1996 №129-ФЗ «О бухгалтерском учете» и исходил из того, что действующим законодательством не установлено ограничение прав акционеров на ознакомление с документами бухгалтерской отчетности общества.

Выводы суда первой инстанции являются обоснованными, соответствуют нормам действующего законодательства и обстоятельствам дела.

В соответствии с пунктом 1 статьи 91 ФЗ «Об акционерных обществах» общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

В силу пункта 2 статьи 91 ФЗ «Об акционерных обществах» документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов.

В пункте 1 статьи 89 ФЗ «Об акционерных обществах» установлено, что общество обязано хранить, в том числе документы бухгалтерского учета и документы бухгалтерской отчетности.

Согласно пункту 2 статьи 13 ФЗ «О бухгалтерском учете» бухгалтерская отчетность организаций, за исключением отчетности бюджетных организаций, а также общественных организаций (объединений) и их структурных подразделений, не осуществляющих предпринимательской деятельности и не имеющих кроме выбывшего имущества оборотов по реализации товаров (работ, услуг), состоит, в частности, из бухгалтерского баланса, приложений к нему, предусмотренных нормативными актами, отчета о прибылях и убытках.

Истребуемые истцом бухгалтерские балансы и отчеты о прибылях и убытках за 1 квартал,  полугодие и 9 месяцев 2008 года не являются документами бухгалтерского учета, в связи с чем, является неправомерным отказ общества предоставить копии данных документов истцу.

Довод апелляционной жалобы о том, что истец не является владельцем 25 процентов акций общества и потому не вправе от него требовать документы бухгалтерской отчетности, к которым относятся бухгалтерские балансы и отчеты о прибылях и убытках, правомерно отклонен судом первой инстанции, как основанный на ошибочном толковании закона.

Ссылка ответчика на то, что истец не воспользовался правом на ознакомление с указанными документами по месту расположения исполнительного органа ЗАО «Северскстекло», не имеет правового значения и не влияет на правильность выводов суда первой инстанции, изложенных в решении от 16.03.2009г.

Из анализа норм права, регулирующих спорные правоотношения, следует, что праву акционера на ознакомление с определенными документами акционерного общества и на получение копий необходимых ему документов корреспондирует обязанность акционерного общества предоставить акционеру испрашиваемые им документы для ознакомления, а также выдать ему копии этих документов.

Доказательств, свидетельствующих об исполнении своих обязанностей по отношению к акционеру ООО «Сатурн», в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации ответчик не представил.

Арбитражным судом первой инстанции всесторонне и полно исследованы материалы дела, дана надлежащая правовая оценка всем доказательствам, правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела.

Нарушений единообразия в толковании и применении судом норм материального права не допущено. Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену обжалуемого судебного акта, не установлено.

Апелляционная инстанция считает решение Арбитражного суда Томской области от 16.03.2009г. законным и обоснованным, а апелляционную жалобу – неподлежащей удовлетворению.

В силу частей 1, 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 1 000 рублей относится на ответчика – ЗАО «Северскстекло».

Руководствуясь статьями 110, 268 (ч. 1), 269 (п. 1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Томской области от 16 марта 2009г. по делу №А67-7253/2008 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Закрытого акционерного общества «Северский стекольный завод» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий                                                            Усенко Н.А.

Судьи                                                                                           Емашова Л.Н.

Фролова Н.Н.