Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2012 по делу n А75-7698/2011. Отменить определение первой инстанции (ст.272 АПК)

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия [phone], факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

13 марта 2012 года

                                                Дело № А75-7698/2011

Резолютивная часть постановления объявлена  05 марта 2012 года

Постановление изготовлено в полном объеме  13 марта 2012 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Рябухиной Н.А.,

судей  Рожкова Д.Г., Солодкевич Ю.М.,

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Ненашевой Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-1543/2012) Зуйковой Екатерины Викторовны и Зуйковой Татьяны Викторовны на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 28.12.2011 о приостановлении производства по делу № А75-7698/2011 (судья Микрюкова Е.Е.) по иску Зуйковой Екатерины Викторовны и Зуйковой Татьяны Викторовны к обществу с ограниченной ответственностью «Юграстроймонтаж» (ОГРН 1048600002285, 8601022660), третье лицо: Лалетин Максим Сергеевич, об обязании представить участникам общества документы, касающиеся деятельности общества,

при участии в судебном заседании представителей: 

Зуйкова Екатерина Викторовна – лично (по паспорту),

Зуйкова Татьяна Викторовна – лично (по паспорту),

от общества с ограниченной ответственностью «Юграстроймонтаж» - представитель не явился,

Лалетин Максим Сергеевич -  не явился,

                                                                     установил:

            Зуйкова Екатерина Викторовна и Зуйкова Татьяна Викторовна (далее – истцы) 21.09.2011 обратились в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Юграстроймонтаж» (далее – ООО «Юграстроймонтаж») об обязании предоставить истцам как участникам общества копии бухгалтерской, налоговой, статистической отчетности ООО «Юграстроймонтаж» за период с 2007 по 2011 г.г. включительно; информацию о сделках по отчуждению основных средств ООО «Юграстроймонтаж» за период с 01.01.2008 по 2011г.г. включительно (л.д. 2-4 т.1).

            Исковые требования мотивированы тем, что истцы  являются участниками общества и обладают  долями  в размере по 25%  уставного капитала ООО «Юграстроймонтаж» (решение Межрайонной ИФНС №1 по ХМАО-Югре от 10.05.2011, записи регистрации 2118601008876, 2118601008865), в то время как ответчиком и Лалетиным М.С. вопреки требованиям статьи 8, пункта 4 статьи 50 Федерального закона 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» отказано в предоставлении истцам как участникам общества запрашиваемой информации.

            Определением суда от 27.09.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего требований относительно предмета спора, привлечен Лалетин Максим Сергеевич (л.д. 1 т.1).

            От третьего лица – Лалетина М.С. в канцелярию суда 21.12.2011 поступило письменное ходатайство о приостановлении производства по делу № А75-7698/2011 (л.д. 36 т.2), мотивированное тем, что Лалетин М.С. обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с заявлением об оспаривании решения Межрайонной ИФНС № 1 по ХМАО-Югре от 10.05.2011, которым внесены изменения в ЕГРЮЛ, касающиеся перехода доли в уставном капитале ООО «Юграстроймонтаж» к наследникам Зуйкова В.И. – Зуйковой Е.В. и Зуйковой Т.В., то есть истцам по делу № А75-7698/2011.

            С ходатайством Лалетин М.С. представил копию своего заявления в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с отметкой суда о его поступлении 21.12.2011 (л.д.37-40 т.1).

             В судебном заседании 21.12.2011 при рассмотрении дела №А75-7698/2011 по ходатайству представителя ответчика, мотивированному необходимостью представления дополнительных документов, суд объявил перерыв в судебном заседании до 15час. 28.12.2011 (л.д.54 т.2).

           По окончании перерыва при продолжении судебного заседания 28.12.2011 представитель ответчика заявил ходатайство о приостановлении производства по делу, пояснив, что Лалетиным М.С. подано в суд заявление об оспаривании решения МИФНС №1 по ХМАО-Югре от 10.05.2011, которым внесены изменения в ЕГРЮЛ, касающиеся перехода доли в уставном капитале ООО «Юграстроймонтаж» к наследникам Зуйковой Е.В. и Зуйковой Т.В. Судебное заседание по рассмотрению данного заявления назначено на 06.02.2012 (протокол судебного заседания от 21-28 декабря 2011 на л.д.54 т.2). Представлена копия определения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 27.12.2011 по делу № А75-113/2012 о принятии заявления Лалетина М.С. к производству и назначении предварительного  судебного заседания на 06.02.2012 (л.д. 50-51 т.2).

            Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 28.12.2011 со ссылкой на ходатайство третьего лица производство по делу № А75-7698/2011 приостановлено по пункту 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее – АПК РФ) до вступления в законную силу судебного акта по делу № А75-113/2012.

            Приостанавливая производство по делу, суд в определении от 28.12.2011 указал, что судебный акт по делу № А75-113/2012 будет иметь значение для настоящего спора.

             Возражая против вынесенного судом определения о приостановлении производства по делу,  истцы в апелляционной жалобе просят его отменить. При этом указывают, что определение от 28.12.2011 нарушает их права как участников ООО «Юграстроймонтаж», статус которых подтвержден внесением соответствующей записи в ЕГРЮЛ 10.05.2011, и на момент вынесения обжалуемого определения не оспорен ответчиком.

            В письменном отзыве на апелляционную жалобу ответчик – ООО «Юграстроймонтаж» просит обжалуемое определение суда оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы – отказать. Ответчик считает ошибочным довод истцов о неоспаривании  ООО «Юграстроймонтаж» их статуса участников общества, поскольку в рамках дела № А75-113/2012 предъявлен соответствующий иск, и при удовлетворении требований Лалетина М.С. о признании недействительным (незаконным) решения о регистрации Зуйковых Т.В. и Е.В. в качестве участников ООО «Юграстроймонтаж» и вступлении в законную силу судебного акта по указанному делу, данные обстоятельства будут иметь значение в рамках рассматриваемого спора.

             Представитель ООО «Юграстроймонтаж» и Лалетин М.С., извещенные о времени и месте заседания суда апелляционной инстанции, в него не явились.

             На основании части 1 статьи 266, частей 3, 5 статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

              В заседании суда апелляционной инстанции истцы – Зуйкова Е.В. и Зуйкова Т.В. апелляционную жалобу поддержали, просят отменить определение суда от 28.12.2011. Пояснили, что за период с сентября 2011г. рассмотрение дела неоднократно откладывалось, в судебном заседании 21.12.2011 был объявлен перерыв. После перерыва  выяснилось, что Лалетиным М.С. подан иск.  Считают, что их иск к обществу может быть рассмотрен по имеющимся в деле доказательствам, так как статус истцов в качестве участников общества подтвержден. Указывают также, что иного способа защитить свои права у них нет.

            Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу и отзыв на неё, выслушав истцов, суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого определения в порядке статей 266, 268 АПК РФ и считает его подлежащим отмене.

            В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

В случаях, предусмотренных пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, производство по делу приостанавливается до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда (пункт 1 статьи 145 АПК РФ).

Вывод о невозможности разрешения спора правомерен, если судом установлена совокупность обстоятельств, включающих в себя не только нахождение в производстве суда другого дела и связанность последнего с делом, рассматриваемым арбитражным судом, но и наличие обстоятельств, установление которых при разрешении другого дела имеет преюдициальное значение для дела, производство по которому подлежит приостановлению, а также если другое дело может повлиять на объем требований, предмет иска.

В соответствии с частью 3 статьи 15 АПК РФ принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Статьей 185 АПК РФ установлены требования к содержанию определения. В определении должны быть указаны, в частности,   мотивы, по которым арбитражный суд пришел к своим выводам, принял или отклонил доводы лиц, участвующих в деле, со ссылкой на законы и иные нормативные правовые акты (пункт 6 части 1).

Приостанавливая производство по настоящему делу со ссылкой на пункт 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, суд первой инстанции в нарушение требований статей 15, 185 АПК РФ не привёл в определении от 28.12.2011 мотивы, по которым пришёл к выводу о необходимости приостановления, не указал, чем обусловлена невозможность рассмотрения дела до разрешения другого дела и не назвал те обстоятельства,  установление которых при разрешении другого дела имеет  значение для дела, производство по которому подлежит приостановлению. Кроме того, делая вывод о том, что судебный акт по делу № А75-113/2012 будет иметь значение для настоящего спора, суд не раскрыл, в чём состоит это значение судебного акта и как он может повлиять на объем требований, предмет иска.

В связи с изложенным обжалуемое определение суда не может быть признано законным и обоснованным и подлежит отмене.

При этом суд апелляционной инстанции отклоняет довод ответчика о том, что итоговый судебный акт по делу №А75-113/2012 будет иметь значение в рамках настоящего дела, и разрешение спора по иску Зуйковой Е.В. и Зуйковой Т.В. невозможно до рассмотрения заявления Лалетина М.С. по делу № А75-113/2012.

Из позиции ответчика по существу следует, что он придаёт судебному акту по указанному делу значение как направленному на лишение Зуйковой Е.В. и Зуйковой Т.В. статуса участников общества и, соответственно, права на иск в рассматриваемом деле №А75-7698/2011.

 Между тем, исходя из части 1 статьи 4, части 1 статьи 65 АПК РФ, заинтересованность лица, с которой закон связывает право на иск, подлежит подтверждению обратившимся в арбитражный суд лицом в каждом деле.

 В связи с этим арбитражный суд при рассмотрении каждого конкретного дела должен проверить наличие такого права у обратившегося за судебной защитой лица.

 Положения пункта 12 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции Федерального закона от 30.12.2008 №312-ФЗ) о переходе доли в уставном капитале с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов; положения  Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» о том, что в ЕГРЮЛ содержатся в том числе сведения об учредителях (участниках) юридического лица (подпункт «д» пункта 1 статьи 5), записи вносятся в государственный реестр на основании документов, представленных при государственной регистрации; и содержащиеся в реестре сведения считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений (пункт 4 статьи 5); содержащиеся в государственном реестре сведения о конкретном юридическом лице предоставляются в виде выписки из соответствующего государственного реестра (пункт 2 статьи 6); в предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли в уставном капитале общества, предоставляются документы, подтверждающие основание перехода доли (пункт 2 статьи 17)   позволяют сделать вывод о том, что сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ являются достоверными, пока в установленном законом порядке не доказано обратное, и достаточными (с учетом документов, подтверждающих основание перехода доли) для подтверждения наличия материально-правового интереса истцов.

В связи с чем в силу статьи 68 АПК РФ о допустимости доказательств  (обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами) выписка из Единого государственного реестра юридических лиц, содержащая в том числе сведения об участниках общества с ограниченной ответственностью, является допустимым доказательством, подтверждающим наличие статуса участника общества.

Обстоятельства о праве истцов - Зуйковой Е.В. и Зуйковой Т.В. на предъявление иска, вытекающего из прав участников ООО «Юграстроймонтаж», суд первой инстанции должен  устанавливать в рассматриваемом деле №А75-7698/2011 с учетом допустимых доказательств, представленных истцами в настоящее дело.   

             Позиция о том, что разрешение дела №А75-7698/2011 невозможно до рассмотрения дела №А75-113/2012, фактически означает отрицание наличия у истцов статуса участников общества уже в настоящее время, то есть без оспаривания в установленном законом порядке перехода доли. И приостановление в такой ситуации производства по делу по существу лишает истцов права на судебную защиту.  

             На основании изложенного суд апелляционной инстанции отклоняет доводы ответчика и отменяет определение суда первой инстанции о приостановлении производства по делу как вынесенное с нарушением норм процессуального права, приведшим к принятию неправильного судебного акта. Дело подлежит направлению в суд первой инстанции для рассмотрения по существу.

Руководствуясь пунктом 2 части 4 статьи 272, пунктом 4 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой  арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

            Определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 28.12.2011 о приостановлении производства по делу № А75-7698/2011 отменить, дело направить в Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры для рассмотрения по существу.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

            Н.А. Рябухина

Судьи

            Д.Г. Рожков

            Ю.М. Солодкевич