Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2013 по делу n А75-1753/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия [phone], факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

29 октября 2013 года

                                                        Дело №   А75-1753/2013

Резолютивная часть постановления объявлена  22 октября 2013 года

Постановление изготовлено в полном объеме  29 октября 2013 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Еникеевой Л.И.,

судей Веревкина А.В., Зиновьевой Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Кундос Ю.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-6672/2013) общества с ограниченной ответственностью «РН-Юганскнефтегаз» на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры  от 13 июня 2013 года по делу № А75-1753/2013 (судья  Щепелин Ю.П.),

принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «ИнвестОйл» (ОГРН 1038600549998) к обществу с ограниченной ответственностью «РН-Юганскнефтегаз» (ОГРН 1058602819538) о взыскании 11 260 097 руб. 06 коп.,

при участии в судебном заседании: 

от общества с ограниченной ответственностью «РН-Юганскнефтегаз» – представитель Андрюшкин П.И. (доверенность № 566/12 от 01.12.2012, действительна до 31.12.2013);

от общества с ограниченной ответственностью «ИнвестОйл» – представитель Уксюзов А.А. (доверенность б/н от 30.01.2013, выдана на один год);

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ИнвестОйл» (далее – ООО «ИнвестОйл», истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью «РН-Юганскнефтегаз» (далее – ООО «РН-Юганскнефтегаз», ответчик) о взыскании 11 262 028 руб. 16 коп. задолженности по договору № ЗБС/12 от 01.01.2012.

В порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), истец уточнил исковые требования, просил взыскать с ответчика 11 236 085 руб. 80 коп. - задолженность по рамочному договору от 01.01.2012 № ЗБС/12, 24 011 руб. 26 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.02.2013 по 26.02.2013.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры  от 13 июня 2013 года по делу № А75-1753/2013 исковые требования удовлетворены, с ответчика в пользу истца взыскано 11 236 085 руб. 80 коп. задолженности, 24 011 руб. 26 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 79 300 руб. 49 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины.  ООО «ИнвестОйл» из федерального бюджета возвращена государственная пошлина в размере 9 руб. 65 коп.

Не соглашаясь с решением суда, ООО «РН-Юганскнефтегаз» в апелляционной жалобе просит его отменить, принять по делу новый судебный акт.

По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции нарушены нормы процессуального права, поскольку к участию в деле в качестве третьего лица не привлечено открытое акционерное общество «Нефтяная компания «Роснефть» (далее – ОАО «НК «Роснефть»), чьи права и обязанности могут быть затронуты настоящим судебным актом. Поясняет, что ООО «РН-Юганскнефтегаз» при заключении договора согласно договору от 01.01.2012 № ЗБС/12 действовало на основании агентского договора № 2/0002406/1388Д от 01.10.2006, заключенного с ОАО «НК «Роснефть» (принципал), по условиям которого ООО «РН-Юганскнефтегаз» обязалось от своего имени и за счет принципала осуществлять юридические и иные действия по выполнению функций заказчика (застройщика) на всех этапах инвестиционного процесса по объектам, сооруженным на территории Ханты-Мансийского автономного округа. Согласно пункту 4.1 агентского договора вознаграждение агента, выплачиваемое принципалом, зависит от фактически освоенных объёмов капитальных вложений, то есть, от объемов исполнения заключенных по поручению принципала хозяйственных договоров с третьими лицами. Фактические освоенные объёмы капитальных вложений, предъявляемые ответчиком к ОАО НК «Роснефть» в соответствии с пунктом 4.1 агентского договора, находятся в прямой зависимости от сумм, выплаченных ответчиком за работы (услуги) привлеченным подрядчикам по договорам, в том числе, и от суммы, выплаченной истцу по спорному договору.

ООО «ИнвестОйл» в поступившем в дело отзыве просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «РН-Юганскнефтегаз» поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. Пояснил, что факт выполнения работ по договору не оспаривается, спор о стоимости  работ и объемам  отсутствует.

Представитель ООО «ИнвестОйл» высказался согласно отзыву, просил оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы жалобы, проверив в  соответствии со статьями  266, 270 АПК РФ законность обжалуемого судебного акта, а также правильность применения норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения и удовлетворения апелляционной жалобы.

Фактические обстоятельства по делу установлены судом первой инстанции полно и правильно.

Между ООО «РН-Юганскнефтегаз» в качестве заказчика и ООО «ИнвестОйл» в качестве подрядчика заключен рамочный договор № ЗБС/12 от 01.01.2012 (т. 1, л.д. 68 - 76), согласно пунктам 1.1, 1.2, 1.3 которого подрядчик принял на себя обязательства, используя свои материалы, оборудование, технику и трудовые ресурсы, выполнить на полигоне в районе куста № 117 Приобского месторождения обезвреживание (переработку) отходов бурения, образующихся при реконструкции скважин методом зарезки бокового ствола, в полезную продукцию (гравий и песок из отходов бурения), соответствующую утвержденным в установленном порядке, ТУ и ГОСТам и имеющую соответствующие санитарно-гигиенические сертификаты. Ориентировочный объем работ, указанных в пункте 1.1 договора, с указанием перечня скважин, на которых образуются отходы бурения, устанавливается сторонами путем подписания дополнительных соглашений к договору.

Договор вступает в силу 01.01.2012 и действует до 31.12.2013 (пункт 9.1).

Как следует из пункта 2.1 договора в редакции дополнительного соглашения № 3 от 01.08.2012 (т. 1, л.д. 84) общая стоимость работ согласована сторонами в размере 45 798 222 руб. 95 коп., в том числе налог на добавленную стоимость 6 986 169 руб. 60 коп.

Пунктом 2 дополнительного соглашения № 3 от 01.08.2012 фактический объем работ по обезвреживанию (переработке)  согласован сторонами  в размере 11 632,50 куб.м.

В пункте 2.2 договора установлено, что оплата работ, выполненных подрядчиком по договору, осуществляется в течение календарного месяца, начиная с первого числа месяца, следующего за отчетным, на основании подписанных сторонами акта о сдаче – приемке выполненных работ, справки о стоимости выполненных работ и затрат, справки по выполнению природоохранного законодательства, протокола биотестирования конечного продукта переработки и заключения по результатам лабораторных результатов конечного продукта переработки на соответствие ТУ, копии журнала по учету объема отходов завезенных на полигон, копии журнала по учету объема обезвреженных отходов.

 Из материалов дела следует, что  ООО «ИнвестОйл» во исполнение принятых по договору обязательств выполнены работы на общую сумму 11 236 085 руб. 80 коп., что подтверждается   представленными в дело  актами  о приемке выполненных работ, (т. 1, л.д. 88 – 152; т. 2, л.д. 1 - 104), подписанными  ответчиком. Для оплаты работ выставлены счета-фактуры (т. 1, л.д. 88 – 152; т. 2, л.д. 1 - 104).

ООО «ИнвестОйл» в адрес ООО «РН-Юганскнефтегаз» направлялись письма об образовавшейся задолженности и необходимости её оплаты: исх. № 1205 от 25.12.2012, исх. № 41 от 31.01.2013 (т. 2 л.д.105-112). Пятнадцатого февраля 2013 года заказчику направлена претензия исх. № 89 (т. 1 л.д.113-114) с требованием погасить задолженность в размере 11 236 085 руб. 80 коп. и уплатить неустойку в размере 15 783 руб. согласно п. 5.4 договора № ЗБС/12 от 01.01.2012.

Неисполнение ООО «РН-Юганскнефтегаз» требований о погашении задолженности явилось основанием для обращения ООО «РН-Юганскнефтегаз» в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно (статья 711 ГК РФ).

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статьи 309,  310 ГК РФ).

В силу условий договора (пункт 2.2), а также статьи 711 ГК РФ основанием для оплаты работ, выполненных подрядчиком, являются подписанные сторонами акты о сдаче – приемке выполненных работ, справки о стоимости выполненных работ и затрат, справки по выполнению природоохранного законодательства, протокола биотестирования конечного продукта переработки и заключения по результатам лабораторных результатов конечного продукта переработки на соответствие ТУ, копии журнала по учету объема отходов завезенных на полигон, копии журнала по учету объема обезвреженных отходов.

Истцом в подтверждение факта выполнения работ в дело представлены подписанные в двустороннем порядке акты о приемке выполненных работ формы КС-2, акты приемки работ по договору № ЗБС/12 от 01.01.2012, справки о стоимости выполненных работ и затрат формы КС-3, счета-фактуры.

В судебном заседании представитель ответчика пояснил, что факт выполнения работ не оспаривает, спора о стоимости предъявленных к оплате работ не имеется.

Принятие работ заказчиком свидетельствует о потребительской ценности выполненных подрядчиком работ и желании ими воспользоваться, а   сдача результата работ заказчику является основанием для возникновения у заказчика обязательства по оплате выполненных работ (пункты 2, 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда»).

Поскольку ответчиком возражений относительно подписания представленных актов и справок не заявлено, документы в порядке статьи 161 АПК РФ не оспорены, мотивированных возражений  против оплаты  не предъявлено, суд апелляционной инстанции, соглашаясь с изложенными в решении выводами, считает   требование ООО «ИнвестОйл» об оплате работ обоснованным.

ООО «ИнвестОйл» заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 24 011 руб. 26 коп. за период с 01.02.2013 по 26.02.2013.

Согласно положениям пункта 1 статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Пунктом 5.4 договора предусмотрено, что за задержку платежей подрядчик имеет право предъявить заказчику проценты в порядке, предусмотренном статьей 395 ГК РФ, но не более 3 % годовых.

Учитывая нарушение ответчиком сроков исполнения денежного обязательства, требование истца о взыскании процентов обосновано.

Суд первой инстанции, проверив расчет процентов (т. 3, л.д. 74 - 75), признал его верным.

Требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами подлежит удовлетворению на основании статьи 395 ГК РФ, так как обязательства по оплате не исполнены ответчиком надлежащим образом.

В силу положений статьи 65 АПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается в обоснование своих требований и возражений.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

По мнению суда апелляционной инстанции, суд первой инстанции обоснованно рассмотрел  дело по имеющимся в деле доказательствам, сославшись на часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, взыскал с ответчика в пользу истца 11 236 085 руб. 80 коп. задолженности за выполненные работы.

Апелляционная жалоба ООО «РН-Юганскнефтегаз» никаких возражений по существу заявленного иска не  содержит.

Оснований для переоценки изложенных в решении выводов суд апелляционной инстанции не усматривает.

Доводы апелляционной  жалобы  не являются основанием для отмены судебного акта.

Суд апелляционной инстанции полагает, что права и обязанности ОАО «НК «Роснефть» не затрагиваются судебным актом по настоящему иску. Соответствующих выводов не содержится ни в мотивировочной части решения, ни в его резолютивной части.

Наличие взаимоотношений между ООО «РН-Юганскнефтегаз» и ОАО «НК «Роснефть» не освобождает ответчика от исполнения обязательств перед ООО «ИнвестОйл», в том, числе не освобождает исполнения от обязанности по оплате работ в установленные договором сроки. Пунктом 1.2. агентского договора  предусмотрено, что по сделкам, совершенным агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала становится обязанным агент, хотя принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки.

Пунктом 5.1. агентского договора предусмотрено, что агент несет полную ответственность перед приниципалом за превышение объемов выполненных работ по сравнению с фактически выполненными.

Таким образом, именно ответчик при рассмотрении настоящего дела в интересах принципала вправе оспаривать объемы и стоимость фактически выполненных работ. Между тем, в настоящем деле, как указано