Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2014 по делу n А75-1755/2013. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК),Удовлетворить ходатайство (заявление) (АПК)

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия [phone], факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

23 сентября 2014 года

                                                       Дело №   А75-1755/2013

Резолютивная часть постановления объявлена  16 сентября 2014 года

Постановление изготовлено в полном объеме  23 сентября 2014 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кудриной Е.Н.,

судей  Рожкова Д.Г., Солодкевич Ю.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Ненашевой Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-6939/2014) общества с ограниченной ответственностью «РН-Юганскнефтегаз» на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 20 мая 2014 года о процессуальном правопреемстве по делу № А75-1755/2013 (судья Щепелин Ю.П.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Инвест-Ойл» (ОГРН 1038600549998, ИНН 8602236022) к обществу с ограниченной ответственностью «РН-Юганскнефтегаз» (ОГРН 1058602819538, ИНН 8604035473) о взыскании 1 910 068 руб. 19 коп.,

при участии в судебном заседании представителей: 

от общества с ограниченной ответственностью «РН-Юганскнефтегаз» - представитель Гусев Д.А. (паспорт, по доверенности № 310/14 от 01.04.2014),

от общества с ограниченной ответственностью «Инвест-Ойл» - представитель не явился, извещены надлежащим образом;

установил:

Определением о процессуальном правопреемстве от 20.05.2014 по делу № А75-1755/2013 Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры удовлетворил заявление общества с ограниченной ответственностью «Инвест-Ойл»  (далее – ООО «Инвест-Ойл», истец) и произвел замену взыскателя ООО «Инвест-Ойл» на его правопреемника – закрытое акционерное общество «НИИКерамзит» (далее – ЗАО «НИИКерамзит») по выданному Арбитражным судом Ханты-Мансийского автономного округа - Югры 18 октября 2013 года в рамках дела № А75- 1755/2013 исполнительному листу серии АС № 005881326.

При этом суд первой инстанции, руководствуясь статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходил из соответствия договора цессии требованиям законодательства.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «РН-Юганскнефтегаз» (далее – ООО «РН-Юганскнефтегаз», ответчик) обратилось с апелляционной жалобой в Восьмой арбитражный апелляционный суд, в которой просит определение суда от 20.05.2014 отменить.

В обоснование апелляционной жалобы ООО «РН-Юганскнефтегаз» указывает на недействительность договора цессии от 25.03.2014 со ссылкой на наличие возбужденного уголовного дела № 201200065/25, в рамках которого постановлением Ханты-Мансийского районного судам Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 15.07.2013 был наложен арест на денежные средства, находящиеся на расчетных счетах взыскателя.

В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит суд апелляционной инстанции оставить обжалуемый судебный акт без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

До начала судебного заседания от ООО «Инвест-Ойл» поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя истца, которое суд апелляционной инстанции счел необходимым удовлетворить.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «РН-Юганскнефтегаз» поддержал требования, заявленные в апелляционной жалобе.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на нее, выслушав представителя ООО «РН-Юганскнефтегаз», суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

ООО «Инвест-Ойл» обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском ООО «РН-Юганскнефтегаз» о взыскании 1 908 357 рублей 19 копеек. С учетом увеличения исковых требований истец просил взыскать 1 910 068 рублей 19 копеек, в том числе 1 891 745 рублей 99 копеек - основную задолженность, 18 322 рубля 20 копеек - проценты за пользование чужими денежными средствами, исчисленные за период с 01.11.2012 по 26.02.2013. В качестве основания для удовлетворения заявленных требований истец ссылался на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по договору от 01.04.2012 № 117(212)-ОТ-12.

Решением суда от 14.06.2013, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2013, исковое заявление удовлетворено в полном объеме.

После вступления судебного акта в законную силу истцу выдан исполнительный лист серии АС № 005881326 от 18.10.2013.

07.04.2014 истец обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с заявлением о процессуальном правопреемстве, его замене на своего правопреемника ЗАО «НИИКерамзит». В качестве основания для процессуальной замены по делу истец ссылался на заключенный с ЗАО «НИИКерамзит» договор уступки права требования от 25.03.2014.

20.05.2014 Арбитражным судом Ханты-Мансийского автономного округа - Югры вынесено обжалуемое определение о процессуальном правопреемстве.

Проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены, исходя из следующего.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В пункте 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с положением статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно статье 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, уступка требования кредитором лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Основанием для обращения ООО «Инвест-Ойл» в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с заявлением о замене взыскателя по делу на процессуального правопреемника явился договор цессии от 25.03.2014, по условиям которого цедент в счет погашения своей задолженности перед цессионарием по договору на приобретение исключительной лицензии на использование патента № 87107 от 01.12.2009 № 1/П уступает последнему право требования в полном объеме по исполнительным листам серии АС № 005881326 от 18.10.2013 по делу № А75-1755/2013 и серии АС № 006162161 от 18.02.2014 по делу № А75-1751/2013, выданных Арбитражным судом Ханты-Мансийского округа – Югры о взыскании с ответчика задолженности в размере 2 184 162 рубля 29 копеек (пункт 1 договора цессии).

В соответствии с пунктом 2 договора цессии с момента передачи цедентом цессионарию права требования обязательства цедента перед цессионарием по договору № 1/П от 01.12.2009 на приобретение исключительной лицензии на использование патента № 87107 выполнены в полном объеме, задолженность по договору отсутствует.

Цедент обязан передать цессионарию документы, удостоверяющие право требования, указанных в пункте 1 данного договора, в течение 3 дней с момента подписания договора, уведомить должника о переходе прав цедента к цессионарию и оформить надлежащим образом все связанные с этим документы (пункты 3, 4 договора цессии). В течение 1 дня после выполнения обязанностей, предусмотренных в пункте 4 договора цессии, цедент сообщает об этом цессионарию (пункт 5 договора цессии).

Анализ положений договора цессии от 25.03.2014 позволяет сделать вывод о согласовании сторонами при его подписании существенных условий договора цессии, поскольку в рассматриваемом договоре определен его предмет, а именно: указано конкретное обязательство - право требования с должника 2 184 162 руб. 29 коп. задолженности, установленной решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу № А75-1751/2013, исполнительным листам серии АС № 005881326 от 18.10.2013 по делу № А75-1755/2013 и серии АС № 006162161 от 18.02.2014, которое перешло новому кредитору.

Суд первой инстанции проверил указанный договор цессии на предмет соответствия требованиям статей 382 - 384 Гражданского кодекса Российской Федерации и пришел к обоснованному выводу о том, что условия данного договора не противоречат нормам действующего законодательства. Уступка права требования ООО «Инвест-Ойл» произведена в соответствии с нормами действующего законодательства.

При таких обстоятельствах, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для отказа в проведении процессуального правопреемства. Суд первой инстанции, руководствуясь статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правомерно удовлетворил заявление ООО «Инвест-Ойл».

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что договор цессии от 25.03.2014 является недействительным со ссылкой на наличие возбужденного уголовного дела № 201200065/25, в рамках которого постановлением Ханты-Мансийского районного судам Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 15.07.2013 был наложен арест на денежные средства, находящиеся на расчетных счетах заявителя, по мнению апелляционной коллегии, нельзя признать состоятельными, поскольку они фактически сводятся к повторению обоснованно отклоненных судом первой инстанции доводов и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта.

Так, согласно части 2 статьи 115 Уголовного процессуального кодекса Российской Федерации наложение ареста на имущество состоит в запрете, адресованном собственнику или владельцу имущества, распоряжаться и в необходимых случаях пользоваться им, а также в изъятии имущества и передаче его на хранение.

Вместе с тем, как следует из текста указанного постановления (т. 4, л.д. 47-50), арест был наложен судом только на денежные средства, находящиеся на перечисленных в постановлении счетах, в пределах общей суммы 2 632 563 844 рубля 35 копеек. При этом суд обоснованно посчитал, что постановление о наложении ареста на денежные средства подлежит буквальному прочтению и расширительному толкованию не подлежит, а, следовательно, не запрещает истцу совершать сделки с иным имуществом, в том числе для осуществления своей хозяйственной деятельности, а также расчетов с работниками и кредиторами общества.

Доказательств наличия каких-либо обременений, арестов, наложенных на иное имущество, принадлежащее истцу, в том числе дебиторскую задолженность, взысканную судом в рамках дела № А75-1755/2013, в дело не представлено.

Поскольку фактические обстоятельства дела, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждены надлежащими доказательствами, договор цессии от 25.03.2014 подписан истцом (цедент) и ЗАО «НИИКерамзит» (цессионарий) в соответствии с нормами главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, регламентирующей порядок перехода прав кредитора к другому лицу, заявление о процессуальном правопреемстве в рамках дела № А75-1755/2013 правомерно признано судом обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Помимо изложенного, суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что  ООО «РН-Юганскнефтегаз» не доказано наступление каких-либо неблагоприятных последствий для него, обусловленных вынесением определения о процессуальном правопреемстве от 20.05.2014, а также нарушение прав и законных интересов ООО «РН-Юганскнефтегаз» как должника в связи с вынесением данного судебного акта, в то время как судом может быть восстановлено лишь нарушенное право лица.

Таким образом, нормы материального права применены Арбитражным судом Ханты-Мансийского автономного округа - Югры правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, оснований для отмены обжалуемого определения арбитражного суда не имеется, что влечет отказ в удовлетворении апелляционной жалобы ООО «РН-Юганскнефтегаз».

Судебные расходы судом апелляционной инстанции не распределяются, поскольку жалобы на определения арбитражного суда о процессуальном правопреемстве государственной пошлиной не облагаются.

Руководствуясь статьей 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

                                                ПОСТАНОВИЛ:

Определение  Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 20 мая 2014 года по делу № А75-1755/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Е.Н. Кудрина

Судьи

Д.Г. Рожков

Ю.М. Солодкевич