Акционерное общество реорганизуется в форме слияния с другим обществом. Каким образом акции участвующих в слиянии обществ конвертируются в акции нового общества, образуемого в результате слияния?

Порядок конвертации акций Законом "Об акционерных обществах" не регламентируется, он определяется договором о слиянии. Совет директоров выносит на решение общего собрания акционеров каждого общества, участвующего в слиянии, проект договора о слиянии, в котором наряду с другими положениями определяется порядок конвертации акций.
Возможны разные способы конвертации: по номинальной стоимости акций, по рыночной стоимости, по стоимости чистых активов.
Конвертация по номинальной стоимости нецелесообразна, так как номинальная стоимость не отражает реальной стоимости акций и не связана с экономическим состоянием реорганизуемых обществ. Конвертация акций по рыночной стоимости экономически обоснована и наиболее рациональна, но только в тех случаях, когда акции участвующих в слиянии обществ котируются на организованном рынке ценных бумаг и сложившийся курс объективно отражает их реальную стоимость. Если же рыночная стоимость акций определяется расчетным путем (хотя бы и с привлечением независимого оценщика), то она содержит элементы условности и не всегда может быть базой для конвертации акций. Поэтому более объективной основой конвертации акций является стоимость чистых активов, приходящихся на одну акцию. Такой способ конвертации нельзя признать оптимальным, так как в расчет принимается имущественная оценка акций, но не учитывается стоимость бизнеса. Однако по сравнению с другими способами оценка по стоимости чистых активов достоверна, так как основана на данных бухгалтерского учета, не содержит элементов условности и субъективизма.
Пример. В слиянии участвуют АО "Альфа" и АО "Бета". Уставный капитал АО "Альфа" - 2500 тыс. руб., АО "Бета" - 1500 тыс. руб., стоимость чистых активов - соответственно 10 000 тыс. и 9000 тыс. руб., номинальная стоимость акций - 100 руб. Уставный капитал образуемого в результате слияния нового общества принят равным сумме уставных капиталов реорганизуемых обществ - 4000 тыс. руб. Стоимость чистых активов, приходящихся на одну акцию АО "Альфа", - 400 руб., "Бета" - 600 руб., на одну акцию нового общества - 475 руб. (19 000 : 4000).
Если проводить конвертацию акций по их номинальной стоимости, то количество акций у акционеров не изменится, акционерам АО "Альфа" будет принадлежать 25 000 акций, акционерам АО "Бета" - 15 000 акций, стоимость всех акций будет признана одинаковой, хотя акции АО "Бета" должны стоить дороже.
При конвертации акций по стоимости чистых активов определяются коэффициенты конвертации акций:
АО "Альфа" - 400 : 475 = 0,842, т.е. за 1 тыс. своих акций акционеры получат 842 акции нового общества;
АО "Бета" - 600 : 475 = 1,263, т.е. за 1 тыс. своих акций акционеры АО "Бета" получат 1263 акции нового общества. Полученные коэффициенты, естественно, отражают соотношение стоимости чистых активов, приходящихся на одну акцию:
600 : 400 = 1,5;
1,263 : 0,842 = 1,5.
Всего в результате конвертации акционеры АО "Альфа" получат 21 050 акций (25 000 х 0,842), а акционеры АО "Бета" - около 18 950 акций (15 000 х 1,263), всего 21 050 + 18 950 = 40 000 акций, что соответствует величине уставного капитала нового общества.
Г.Киперман
Профессор
Института микроэкономики
при Минпромнауки России
Подписано в печать
12.11.2003
"Финансовая газета. Региональный выпуск", 2003, N 46

...Фирма А заключила товарообменный договор с фирмой В , согласно которому фирма А поставляет аккумуляторы, а фирма В - оксид кадмия. Фирмой А закуплены аккумуляторы в феврале, отгружены в марте, разрешение таможни на выпуск товара дано 1 апреля. Как фирме А отразить эти операции в бухучете, начислить НДС и налог на прибыль?  »
Бухгалтерские консультации »
Читайте также