...Региональное отделение ФКЦБ отказало ЗАО в регистрации изменений в учредительные документы, ссылаясь на п.2 ст.72 Закона об акционерных обществах, который ограничивает право совета директоров принимать решение о выкупе акций, если стоимость акций, оставшихся в обращении, составит менее 90% уставного капитала. Право ли РО ФКЦБ?

Нет, РО ФКЦБ не право. Акционерное общество вправе не создавать совета директоров. Но это отнюдь не означает, что права общего собрания при этом приравниваются к правам совета директоров. Общее собрание акционеров является высшим органом акционерного общества. При создании совета директоров часть прав делегируется этому органу. Разумеется, объем этих прав несколько ограничен по сравнению с правами самого собрания. Если совет директоров не создается, то часть прав никому не делегируется, но сами права общего собрания остаются прежними (ст.48 Закона РФ от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
В случае, описанном в вопросе, следует руководствоваться не п.2 ст.72 Закона об акционерных обществах, а п.1 той же статьи:
"Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если это предусмотрено уставом общества.
Общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставного капитала, предусмотренного настоящим Федеральным законом."
Таким образом, предельный размер стоимости акций, выкупаемых по решению общего собрания, не ограничен. Единственное ограничение касается случая, когда одновременно выполняются следующие условия:
выкуп производится с целью уменьшения общего количества акций;
номинальная стоимость акций, остающихся в обращении, ниже минимального размера уставного капитала (на 1 января 1999 г. 8349 руб.).
Таким образом, проблема может возникнуть по второму условию - как следует из вопроса, на момент внесения изменений размер уставного капитала ниже указанной суммы. Однако как следует из ст.26 Закона об акционерных обществах, минимальный уставный капитал закрытого общества должен составлять не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества.
То есть отказ в регистрации изменений будет правомерным в том случае, если на дату регистрации общества (а не изменений) уставный капитал составлял сумму менее 6072 руб. (номинальная стоимость акций, остающихся в распоряжении). Однако и это требование не очевидно (хотя формально и правильно). Безусловно правильным оно будет в том случае, если предполагается аннулирование выкупленных акций, а не их конвертация. Если этот аргумент действия не возымеет (а второе условие не выполняется), то для соблюдения буквы закона следует сначала увеличить номинал акций, а потом произвести их выкуп. На цену выкупа это решение не повлияет, так как акционерное общество не обязано скупать свои акции по цене не ниже номинала - акции скупаются по рыночной (а при отсутствии таковой - по договорной) цене.
Подписано в печать
10.01.2000
"Консультант Бухгалтера", 2000, N 2

Муниципальное предприятие получило безвозмездно от муниципалитета следующее оборудование: бензопила и травокосилка . Относятся ли данные машины к основным средствам? Если да, то начисляется ли амортизация и какие будут при этом проводки?  »
Бухгалтерские консультации »
Читайте также