Акционирование и приватизация предприятий в призме судебных споров

ПРЕДПРИЯТИЙ В ПРИЗМЕ СУДЕБНЫХ СПОРОВ
В. МАМАЙ
В. Мамай, помощник председателя Ростовского областного суда.
В продолжение темы, начатой в статье "Особенности рассмотрения споров, связанных с приватизацией предприятий" <*>, данная статья затрагивает вопросы подготовки дел к судебному разбирательству и рассмотрения по существу споров, связанных с приватизацией и акционированием предприятий.
--------------------------------
<*> См.: Хозяйство и право, 1994, N 10.
Немаловажную роль при рассмотрении подобных споров играет подготовка дел к судебному разбирательству. Приняв к своему производству дело, суд (арбитражный суд) в соответствии со ст. ст. 14, 50, 141 - 142 ГПК, ст. ст. 52, 54 АПК РФ 1995 года осуществляет подготовку дела к судебному разбирательству - собирает и истребует доказательства, подтверждающие обстоятельства спора.
В приведенной таблице отражены доказательства, которые необходимо представить в суд, по наиболее распространенным спорам; нормы, которыми следует руководствоваться при рассмотрении споров:

---------T-----------------------T-----------------T-------------¬
¦ ¦ Перечень документов и ¦ Правовые нормы, ¦ ¦
¦ Виды ¦ доказательств, ¦ подлежащие ¦ Особенности ¦
¦ исков ¦ необходимых для ¦ применению ¦ ¦
¦ ¦ разрешения спора ¦ ¦ ¦
+--------+-----------------------+-----------------+-------------+
¦1. Иски ¦ а) Выписка из реестра ¦ а) ГК РФ - ¦ ¦
¦о выпла-¦ акционеров, ¦ ст. 96 - 106, ¦ ¦
¦те диви-¦ свидетельствующая о ¦ 209 - 213, 218, ¦ ¦
¦ дентов ¦ том, какой категорией ¦ 223, 301, 304 ¦ ¦
¦ ¦ акций и в каком ¦ ¦ ¦
¦ ¦ количестве владеет ¦ ¦ ¦
¦ ¦ истец ¦ ¦ ¦
¦ ¦ б) По обыкновенным ¦ б) Положение об ¦ ¦
¦ ¦ акциям: решение общего¦ акционерных ¦ ¦
¦ ¦ собрания АО о размере ¦ обществах ¦ ¦
¦ ¦ дивидендов, подлежащих¦ ¦ ¦
¦ ¦ выплате ¦ ¦ ¦
¦ ¦ в) Доказательства, ¦ в) Указ ¦ ¦
¦ ¦ свидетельствующие о ¦ Президента РФ ¦ ¦
¦ ¦ начислении дивидендов:¦ от 27 октября ¦ ¦
¦ ¦ выписки со счетов по ¦ 1993 г. ¦ ¦
¦ ¦ дебету 87 ¦ N 1769 ¦ ¦
¦ ¦ "Нераспределенная ¦ "О мерах по ¦ ¦
¦ ¦ прибыль" и кредиту 75 ¦ обеспечению прав¦ ¦
¦ ¦ "Расчеты с ¦ акционеров" ¦ ¦
¦ ¦ учредителями", по ¦ ¦ ¦
¦ ¦ кредиту 70 "Расчеты с ¦ ¦ ¦
¦ ¦ персоналом по оплате ¦ ¦ ¦
¦ ¦ труда" (если работники¦ ¦ ¦
¦ ¦ предприятия - ¦ ¦ ¦
¦ ¦ акционеры) ¦ ¦ ¦
¦ ¦ г) Доказательства, ¦ г) Инструктивное¦ ¦
¦ ¦ свидетельствующие о ¦ письмо Минфина ¦ ¦
¦ ¦ выплате дивидендов: ¦ РФ от 23 декабря¦ ¦
¦ ¦ выписки со счетов: ¦ 1992 г. ¦ ¦
¦ ¦ по дебету 73, 70 и ¦ N 117 ¦ ¦
¦ ¦ кредиту 51 "Расчетный ¦ "Об отражении в ¦ ¦
¦ ¦ счет", 50 "Касса" ¦ бухучете ¦ ¦
¦ ¦ ¦ операций, ¦ ¦
¦ ¦ д) Сообщение в органах¦ связанных с ¦ ¦
¦ ¦ печати о выплате ¦ приватизацией ¦ ¦
¦ ¦ дивидендов ¦ предприятий" ¦ ¦
+--------+-----------------------+-----------------+-------------+
¦ 2. Иски¦ а) Копия решения ¦ ГК РФ - ст. 97 ¦ а) Такой иск¦
¦ об обя-¦ общего собрания ¦ ¦ возможен ¦
¦ зании ¦ акционеров о выкупе ¦ ¦ тогда, когда¦
¦выкупить¦ акций у акционера ¦ ¦ общим ¦
¦ акции в¦ ¦ ¦ собранием ¦
¦ АОЗТ ¦б) Заявление с просьбой¦ ¦ акционеров ¦
¦ ¦ о разрешении ¦ ¦ после ¦
¦ ¦ переуступить акции ¦ ¦ обращения ¦
¦ ¦ ¦ ¦ акционера с ¦
¦ ¦ ¦ ¦ заявлением о¦
¦ ¦ ¦ ¦ переуступке ¦
¦ ¦ ¦ ¦ акций было ¦
¦ ¦ ¦ ¦ принято ¦
¦ ¦ ¦ ¦ решение о ¦
¦ ¦ ¦ ¦ покупке ¦
¦ ¦ ¦ ¦ акций ¦
¦ ¦ ¦ ¦ акционерным ¦
¦ ¦ ¦ ¦ обществом ¦
¦ ¦ ¦ ¦ как ¦
¦ ¦ ¦ ¦ юридическим ¦
¦ ¦ ¦ ¦ лицом ¦
+--------+-----------------------+-----------------+-------------+
¦ 3. Иск ¦ а) Документ, ¦ Указ Президента ¦ В акционер- ¦
¦ об обя-¦ подтверждающий оплату ¦ РФ от 27 октября¦ ных общест- ¦
¦ зании ¦ акций, протокол общего¦ 1993 г. ¦ вах, где ¦
¦ внесе- ¦ собрания акционеров о ¦ N 1769 ¦ численность ¦
¦ния за- ¦ включении гражданина ¦ ¦ акционеров ¦
¦ писи в ¦ или юридического лица ¦ ¦ более 1000, ¦
¦ реестр ¦ в число акционеров ¦ ¦ к участию в ¦
¦ ¦ ¦ ¦ деле ¦
¦ ¦ б) Свидетельство о ¦ ¦ привлекается¦
¦ ¦ принятии наследства ¦ ¦ и держатель ¦
¦ ¦ (для наследников) ¦ ¦ реестра ¦
¦ ¦ ¦ ¦ ¦
¦ ¦ в) При разделе ¦ ¦ ¦
¦ ¦ имущества супругов: ¦ ¦ ¦
¦ ¦ свидетельство о ¦ ¦ ¦
¦ ¦ расторжении брака, ¦ ¦ ¦
¦ ¦ копия решения суда о ¦ ¦ ¦
¦ ¦ разделе совместно ¦ ¦ ¦
¦ ¦ нажитого имущества ¦ ¦ ¦
¦ ¦ ¦ ¦ ¦
¦ ¦ г) При покупке акций: ¦ ¦ ¦
¦ ¦ договор купли-продажи ¦ ¦ ¦
¦ ¦ ¦ ¦ ¦
+--------+-----------------------+-----------------+-------------+
¦ 4. Иски¦ а) Устав АО ¦ ГК РФ - ст. 97, ¦ Требуется ¦
¦ об обя-¦ б) Доказательства, ¦ 250, 253, 254 ¦ согласие ¦
¦ зании ¦ подтверждающие ¦ ¦ акционеров, ¦
¦ не чи- ¦ обращение акционера ¦ ¦ выраженное ¦
¦ нить ¦ в общество по вопросу ¦ ¦ решением ¦
¦ препят-¦ переуступки акций ¦ ¦ общего ¦
¦ ствий в¦ ¦ ¦ собрания. ¦
¦ пере- ¦ ¦ ¦ В уставе АО ¦
¦ уступке¦ ¦ ¦ должно быть ¦
¦ акций в¦ ¦ ¦ оговорено, ¦
¦ АОЗТ ¦ ¦ ¦ кому можно ¦
¦ ¦ ¦ ¦ переуступать¦
¦ ¦ ¦ ¦ акции ¦
+--------+-----------------------+-----------------+-------------+
¦ 5. Иски¦ а) Квитанция об ¦ Указ Президента ¦ ¦
¦ об обя-¦ оплате услуг по выдаче¦ РФ от 27 октября¦ ¦
¦ зании ¦ выписки из реестра ¦ 1993 г. ¦ ¦
¦ выдать ¦ б) Выписка со счетов ¦ N 1769 ¦ ¦
¦ выписку¦ учета денежных средств¦ ¦ ¦
¦ из ¦ 50 "Касса", ¦ ¦ ¦
¦ реестра¦ 51 "Расчетный счет", ¦ ¦ ¦
¦ ¦ с корреспонденцией по ¦ ¦ ¦
¦ ¦ счету 46 "Реализация ¦ ¦ ¦
¦ ¦ продукции, работ, ¦ ¦ ¦
¦ ¦ услуг" ¦ ¦ ¦
L--------+-----------------------+-----------------+--------------
Анализ судебной практики демонстрирует, что наиболее распространенными являются споры: о взыскании стоимости акций; о признании решения об отказе в приватизации недействительным; о признании сделок по приватизации государственных и муниципальных предприятий недействительными; об обязании внесения записи в реестр акционеров; об исключении из числа акционеров и восстановлении акционеров на работе.
Иски о взыскании стоимости акций. Как показывает практика, суды, рассматривая иски данной категории, выносят различные решения: отказывают в удовлетворении исковых требований, взыскивают стоимость акций, применяя коэффициент инфляции, либо взыскивают просто номинальную стоимость акций.
Рассмотрение данного спора, как мне видится, следует разбить на две составляющие части:
1. Возможно ли вообще взыскать стоимость акций?
2. Определение размера взыскиваемой стоимости акций.
Из п. 8 действующего Положения об акционерных обществах, утвержденного Постановлением Совета Министров РСФСР от 25 декабря 1990 года N 601, следует, что взыскание стоимости акций возможно в случаях: а) предусмотренных уставом общества; б) предусмотренных Положением об акционерных обществах. Однако таких случаев в Положении об акционерных обществах законодатель не указал.
Итак, с взысканием стоимости акций определились - это возможно, но лишь в случае, когда это прямо предусмотрено в уставе акционерного общества.
Со второй частью данного спора - определением размера взыскиваемой стоимости акций - гораздо сложнее из-за неурегулированности данного вопроса законодательством. Как мы знаем, стоимость акций бывает: номинальная, балансовая, рыночная. Судебная практика добавляет еще "новую", представляющую собой номинальную стоимость, умноженную на коэффициент инфляции. Данный вопрос нужно решать исходя из того, каким типом общества выпущены акции.
В акционерных обществах открытого типа, как мне представляется, должна взыскиваться рыночная стоимость акций, сложившаяся на рынке ценных бумаг. В обществах закрытого типа в силу того, что акции закрытых акционерных обществ не имеют хождения на рынке ценных бумаг, и рыночную стоимость акций реально установить нельзя, нужно исходить из других параметров.
Нельзя согласиться с некоторыми судами, применяющими при взыскании стоимости акций коэффициент инфляции. Законодательством предусмотрен иной порядок увеличения уставного капитала (стоимости акций) посредством его переоценки.
Как показывают статистические данные, большинство акционерных обществ создано посредством приватизации государственных и муниципальных предприятий. В этой связи также возникают споры. Остановимся на некоторых из них.
Предприятию было отказано в удовлетворении заявки на приватизацию на том основании, что оно является монополистом. Предприятие обратилось в арбитражный суд с иском о признании решения об отказе в приватизации недействительным.
При рассмотрении спора арбитражный суд исходил из того, что основания, по которым возможен отказ в приватизации, перечислены в п. 2 ст. 14 Закона "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в РСФСР". Данный перечень является исчерпывающим. Отказ в приватизации по другим основаниям противоречит действующему законодательству. Поэтому арбитражный суд правомерно признал решение комитета об отказе в приватизации недействительным.
Второй категорией данной группы споров являются споры по признанию сделок по приватизации недействительными.
Сделки по приватизации государственных и муниципальных предприятий могут признаваться недействительными в следующих случаях:
1. Приватизация не была разрешена Госкомимуществом РФ и его органами на местах.
2. Были грубо нарушены правила конкурса или аукциона.
В арбитражный суд обратилось предприятие, участвовавшее в конкурсе, с иском о признании недействительным протокола конкурсной комиссии, утвержденного фондом имущества.
В ходе рассмотрения дела арбитражный суд установил, что участник конкурса, объявленный впоследствии победителем, в своих предложениях по цене покупки объекта приватизации указал, что уплатит на десять тысяч рублей больше наивысшей цены, предложенной любым другим участником.
Учитывая, что подобная формулировка предложения заранее предопределяет победителя, ущемляет права других участников конкурса и не отвечает условию конкурса о предложении по цене покупки, арбитражный суд правомерно сделал вывод о нарушении конкурсной комиссией правил проведения конкурса и признал оспариваемый протокол конкурсной комиссии, утвержденный фондом имущества, недействительным.
3. Покупатель отказался от внесения платежа за купленное предприятие или долю (пай) акций в капитале акционерного общества.
4. Предприятие или доля акций в капитале акционерного общества куплены субъектом, который не имеет на это права. Например, при приватизации государственных и муниципальных предприятий сделка по приватизации признается недействительной, если покупателем было юридическое лицо, в уставном капитале которого доля государства, общественных организаций, благотворительных фондов превышает 25 процентов (ст. 9 Закона "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в РСФСР").
5. При покупке были использованы незаконные средства платежа.
6. Между

Защита прав граждан от незаконной предпринимательской деятельности  »

Комментарии к законам »