Судебная защита акционерной собственности
А.П. ФОКОВ
Фоков А.П., главный редактор
журнала "Российский судья".
В редакцию
журнала "Российский судья" поступает
большое количество материалов, так или
иначе посвященных "судебной защите
собственности" вообще и в частности
"судебной защите акционерной
собственности".
Действительно, следует
отметить, что авторы большинства статей
положительно оценивают действующее
законодательство "судебной защиты частной
собственности". Более того, эффективность
данного института с точки зрения
материального права вообще практически не
оспаривается.
С нашей стороны отметим,
что даже органы СМИ, не оспаривая
законность и обоснованность судебных
решений по тем или иным категориям дел, так
или иначе связанных с частной
собственностью на землю, движимое или
недвижимое имущество и т.п., больше обращают
внимание на несовершенство
процессуального законодательства,
недостатки исполнительного производства,
превышение властных полномочий в пользу
одной стороны.
Так, например, владельцы
сносимых коттеджей на Истринском
водохранилище продолжают оставаться в
центре общественного внимания. В то же
время после вступления в законную силу
состоявшихся судебных решений по данной
категории дел все больше возникает иных,
производных вопросов "судебной защиты
частной собственности", как-то: возможен ли
"арест на московские квартиры и мебель" для
"оплаты работы судебных приставов...".
Известные юристы, комментируя создавшуюся
правовую ситуацию, не оспаривая норм
материального права, ссылаются на ст. 446 ГПК
РФ, которая запрещает взыскание по
исполнительным листам на жилище и
необходимое имущество. Кроме того, они
подчеркивают, что судебные приставы
получают за работу зарплату, а Верховный
Суд РФ в порядке надзора может
приостановить исполнение решений суда о
сносе коттеджей... (Смольякова Т. Стулья под
арестом // Российская газета. 6 августа).
В то же время проблематика "акционерной
собственности" значительно шире и глубже
описанных выше примеров "частной
собственности", т.к. порой охватывает не
только большое количество
акционеров-собственников из числа
физических лиц, но и вовлекает в судебный
процесс в защиту права акционерной
собственности юридические лица: российские
и иностранные, государства.
В свое время
Конституционный Суд РФ довольно четко и
определенно обосновал правовую позицию в
отношении "акционерной собственности",
которую высказал в Постановлении от 10
апреля 2003 г. N 5-П "По делу о проверке
конституционности п. 1 ст. 84 Федерального
закона "Об акционерных обществах" в связи с
жалобой акционерного общества
"Приаргунское" (Российская газета. 2003. 17
апреля).
С нашей стороны, указанное
решение Конституционного Суда РФ было не
только своевременным, но и определило
возможность активного привлечения
иностранных инвестиций в нашу страну, а
также гарантировало защиту всех видов
акционерной собственности в судебном
порядке.
В соответствии с авторитетным
мнением отечественных экономистов
наиболее распространенной на Западе
становится именно акционерная
собственность, вызванная ростом масштабов
производства и ограниченностью
индивидуальных капиталов, когда реализация
крупных проектов потребовала концентрации
многих индивидуальных капиталов. Так, в
настоящее время в странах Запада
акционерная собственность становится чуть
ли не всеобщей - ею "охвачено почти 80%
основных фондов и производимой продукции"
(Власова М.В. Право собственности в России.
М., 2000. С. 38, 56).
В России акционерная
собственность имеет свои особенности,
которые можно сформулировать в нескольких
позициях:
а) является смешанной и
комбинированной по составу собственников,
которыми могут быть государство,
иностранные участники и разные юридические
лица;
б) владельцы контрольного пакета
акций распоряжаются реальным имуществом
участников общества с согласия и на
добровольной основе иных участников, не
владеющих контрольным пакетом;
в)
акционерная собственность порождает
признаки переходной формы собственности,
т.е. частной и публичной собственности.
Поэтому перераспределение акций между
участниками (собственниками) акционерного
общества или иная форма перераспределения
акций, например купля-продажа или
отчуждение иным образом, может вызвать
конфликтные ситуации, которые приводят
стороны в суд или разрешаются в ином
законном порядке.
Оспариваемая в
Конституционном Суде РФ норма - это всегда
конкретная правовая норма, но выводы
Конституционного Суда в связи с проверкой
ее конституционности, основанные на
истолковании конституционных норм и
принципов, имеют, как правило, гораздо более
общее значение. Эти выводы могут быть
распространены и на аналогичные по
юридическому содержанию нормы,
содержащиеся и в других законах и в
подзаконных актах.
По данному
конкретному делу Конституционный Суд РФ
пришел к вполне определенным выводам и
соответственно постановил: признать норму,
содержащуюся в п. 1 ст. 84 Федерального закона
от 26 декабря 1995 г. "Об акционерных обществах"
(в ред. от 24 мая 1999 г.), не противоречащей
Конституции РФ, поскольку данная норма - с
учетом конституционных принципов и
основных начал гражданского
законодательства - допускает судебную
процедуру признания недействительной
сделки, в совершении которой имеется
заинтересованность, совершенной с
нарушением требований к сделке,
предусмотренной ст. 83 того же Федерального
закона "Об акционерных обществах", по
требованию акционеров (в том числе
миноритарных акционеров) акционерного
общества, заключившего данную сделку.
Решение является общеобязательным на всей
территории Российской Федерации для всех
представительных, исполнительных и
судебных органов государственной власти,
органов местного самоуправления,
предприятий, учреждений, организаций,
должностных лиц, граждан и их объединений
(ст. 6 Закона); окончательным, обжалованию не
подлежат (ст. 79 Закона); вступает в силу
немедленно после провозглашения,
непосредственно и не требует подтверждения
другими органами и должностными лицами (ст.
79, 80 Закона); неисполнение, ненадлежащее
исполнение либо воспрепятствование
исполнению решения Конституционного Суда
РФ влечет ответственность, установленную
федеральным законом (ст. 81 Закона).
Конституционный Суд РФ подтвердил
важнейшие принципы Конституции РФ о том,
что в России равным образом признаются и
защищаются частная, государственная,
муниципальная и иные формы собственности
(ст. 8 Конституции), а согласно ст. 34 (ч. 1) и ст.
35 (ч. 2) каждый участник акционерного
общества (юридическое или физическое лицо,
в том числе не являющиеся
предпринимателями) вправе иметь имущество
(акции) в собственности, владеть,
пользоваться и распоряжаться им как
единолично, так и совместно с другими
лицами.
Конституционный Суд РФ отметил,
что термин "имущество" охватывает любое
имущество, связанное с реализацией права
собственности, в том числе имущественных
прав на основе общеправовых принципов
неприкосновенности собственности и
свободы договора, предполагающих
равенство, автономию воли и имущественную
самостоятельность участников
гражданско-правовых отношений,
недопустимость произвольного
вмешательства кого-либо в частные дела (п. 2
мотивировочной части Постановления
Конституционного Суда РФ от 6 июня 2000 г. по
делу о проверке конституционности
положения абзаца третьего п. 2 ст. 77
Федерального закона "О несостоятельности
(банкротстве)" в связи с жалобой открытого
акционерного общества "Тверская прядильная
фабрика".
Конституционный Суд РФ
подтвердил незыблемость положений ст. 35 (ч. 1
и 3) Конституции РФ о том, что граждане и
юридические лица, приобретая акции,
приобретают определенные имущественные
права требований к акционерному обществу -
на участие в распределении прибыли и т.д. - и
их права охраняются и обеспечиваются
конституционно-правовыми гарантиями,
включая судебную защиту. Государственная
защита прав и свобод человека и гражданина
в Российской Федерации гарантируется (ст. 45
ч. 1 Конституции).
В случае конфликтов
между акционерами по поводу сделок,
совершаемых акционерным обществом,
Конституционный Суд вполне справедливо
заметил, что ст. 12 ГК РФ допускает обращение
в суд о признании любой сделки
недействительной и применении к ней
последствий ее недействительности, если
она совершена с нарушением требований ст. 83,
что вполне согласуется с п. 1 ст. 84
Федерального закона "Об акционерных
обществах".
Вместе с тем
Конституционный Суд РФ признал, что
действительно в самом Федеральном законе
"Об акционерных обществах" прямо не
определен круг лиц, которые наделены правом
обращаться в суд с аналогичным требованием,
но указанная неопределенность может быть
преодолена во взаимосвязи с п. 2 ст. 166 ГК РФ
путем аналогии (п. 1 ст. 6 ГК РФ), а также общих
начал и смысла гражданского
законодательства, требований
добросовестности, разумности и
справедливости.
Данная правовая
позиция органа конституционного контроля
направлена на обеспечение единого,
непротиворечивого правового
регулирования, на предотвращение конфликта
интересов между органами управления
акционерным обществом и акционерами, в том
числе миноритарными акционерами, не
способными на этапе заключения сделки, в
совершении которой имеется
заинтересованность, защитить свои законные
интересы.
Таким образом, норма,
содержащаяся в п. 1 ст. 84 Федерального закона
"Об акционерных обществах", во взаимосвязи с
п. 2 ст. 166 ГК РФ и с учетом конституционных
принципов и основных начал гражданского
законодательства, по мнению
Конституционного Суда РФ, должна
толковаться как предполагающая право
акционеров (в том числе миноритарных)
акционерных обществ, заключивших сделку, в
совершении которой имеется
заинтересованность, обращаться в суд с
иском о признании этой сделки
недействительной.
Кроме того,
Конституционный Суд РФ подчеркнул, что
подача подобных исков в суд может
ограничиваться определенным сроком,
выводимым из ст. 8 (ч. 1), 34 (ч. 1) и 57 Конституции
РФ и подтвержденным Постановлением
Конституционного Суда РФ от 20 июля 1999 г. "По
делу о проверке конституционности
Федерального закона "О культурных
ценностях, перемещенных в Союз ССР в
результате Второй мировой войны и
находящихся на территории Российской
Федерации", Определением от 1 июля 1999 г. по
жалобе гражданина В.В. Варганова на
нарушение его конституционных прав
Федеральным законом "О едином налоге на
вмененный доход для определенных видов
деятельности" и Законом Белгородской
области "О едином налоге на вмененный доход
для определенных видов деятельности".
Следовательно, срок исковой давности в один
год к подобного рода искам вполне
правомерен, но течение этого срока должно
начинаться с того момента, когда
правомочное лицо узнало или реально имело
возможность узнать не только о факте
совершения сделки, но и о том, что она
совершена лицами, заинтересованными в ее
совершении.
С нашей стороны добавим, что
согласно ст. 196 ГК РФ общий срок исковой
давности устанавливается в три года в виде
общего правила, если для соответствующего
требования не установлен специальный
срок.
После принятия указанного решения
Конституционного Суда РФ прошло достаточно
времени, сформировалась определенная
судебная практика по вопросам судебной
защиты акционерной собственности.
В
этой связи редакция журнала "Российский
судья" просит читателей, среди которых
достаточно много известных практикующих
юристов, ученых-специалистов в данной
области права, судей, адвокатов присылать
материалы по данной тематике, в которых
отразить качественные изменения этого
института на сегодняшний день и определить,
что еще необходимо для его
совершенствования в законодательном
порядке.
Наиболее интересные материалы
будут обязательно опубликованы в нашем
журнале.
Российский судья, 2005, N 9
