ПОЛОЖЕНИЕ О ПОРЯДКЕ СОЗЫВА И ПРОВЕДЕНИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА


УТВЕРЖДЕНО
Общим собранием акционеров
закрытого акционерного общества
"_____________________________"
Протокол No. ________
"___"________ ____ г.
ПОЛОЖЕНИЕ
о порядке созыва и проведения общего собрания акционеров
закрытого акционерного общества
"_______________________________"
1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ. КОМПЕТЕНЦИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ
1.1. Общее собрание акционеров является высшим органом управления Общества. Один раз в год Общество проводит годовое Общее собрание акционеров. Годовое Общее собрание акционеров должно быть проведено в период с 1 марта по 30 июня в год, следующий за отчетным финансовым годом. На годовом Общем собрании акционеров решаются вопросы об избрании Совета директоров, Ревизионной комиссии (Ревизора), утверждении аудитора Общества, рассматриваются годовые отчеты и годовая бухгалтерская отчетность, в том числе отчеты о прибылях и убытках Общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года Общества и другие документы.
1.2. Годовое Общее собрание акционеров вправе рассмотреть любой вопрос, который в соответствии с Уставом Общества и действующим законодательством относится с компетенции Общего собрания акционеров и включен в повестку дня с соблюдением необходимых процедур.
1.3. Проводимые помимо годового Общие собрания акционеров являются внеочередными. Внеочередное Общее собрание акционеров является чрезвычайным в случае, когда собрание созывается для избрания нового состава Совета директоров в связи с уменьшением количества членов Совета директоров более чем наполовину.
1.4. Компетенция Общего собрания акционеров определяется Уставом Общества и действующим законодательством.
1.5. В соответствии с Уставом Общества и действующим законодательством к исключительной компетенции Общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:
1.5.1. Внесение изменений и дополнений в Устав Общества, утверждение Устава в новой редакции.
1.5.2. Реорганизация Общества.
1.5.3. Ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов.
1.5.4. Определение количественного состава Совета директоров, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий.
1.5.5. Определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав по предоставляемым акциям.
1.5.6. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций (если Уставом Общества увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций не отнесено к компетенции Совета директоров Общества).
1.5.7. Уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества или погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций.
1.5.8. Избрание членов Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества и досрочное прекращение их(его) полномочий.
1.5.9. Утверждение аудитора Общества.
1.5.10. Утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, распределение прибыли, в том числе выплата дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года.
1.5.11. Утверждение Положения о порядке подготовки и ведения Общего собрания акционеров, определение порядка ведения собрания.
1.5.12. Образование счетной комиссии.
1.5.13. Определение формы сообщения Обществом материалов (информации) акционерам, в том числе определение органа печати в случае сообщения в форме опубликования.
1.5.14. Принятие решений о дроблении и консолидации акций.
1.5.15. Заключение сделок, в которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах".
1.5.16. Принятие решения об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах".
1.5.17. Приобретение и выкуп Обществом размещенных акций в случаях, установленных законом.
1.5.18. Принятие решений об участии Общества в других организациях, в том числе в холдинговых компаниях, финансово - промышленных группах и иных объединениях коммерческих организаций.
1.5.19. Утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества.
1.6. Общее собрание вправе принять к рассмотрению и рассмотреть иные вопросы, если законом или Уставом Общества их решение относится к компетенции Общего собрания акционеров.
1.7. Решение вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания акционеров, не может быть передано на решение Правлению, Генеральному директору и иным должностным лицам Общества.
1.8. Общее собрание акционеров не вправе принимать к рассмотрению вопросы, не отнесенные к его компетенции действующим законодательством и Уставом Общества.
2. ПОДГОТОВКА К ПРОВЕДЕНИЮ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ
2.1. Подготовка к проведению Общего собрания акционеров, в том числе внеочередного (чрезвычайного) и нового (повторного) собрания, осуществляется в порядке и в сроки, устанавливаемые законом, Уставом Общества, а также настоящим Положением.
2.2. Подготовку и созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров осуществляет Совет директоров. Совет директоров также обязан обеспечить подготовку и созыв внеочередного Общего собрания акционеров в случаях, когда в соответствии с законом и Уставом Общества Общее собрание акционеров созывается в ином порядке.
2.3. При подготовке к проведению Общего собрания акционеров Совет директоров Общества определяет:
- форму проведения Общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);
- дату, место и время проведения Общего собрания и, в случае когда в соответствии с п. 3 ст. 60 ФЗ "Об акционерных обществах" заполненные бюллетени могут быть направлены Обществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо, в случае проведения Общего собрания акционеров в форме заочного голосования, - дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;
- повестку дня Общего собрания;
- дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров;
- порядок сообщения акционерам о проведении Общего собрания акционеров;
- перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению Общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления;
- форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями.
Совет директоров решает также иные вопросы, связанные с подготовкой к проведению Общего собрания акционеров.
2.4. Совет директоров включает в повестку дня годового Общего собрания акционеров вопросы, которые, согласно Уставу Общества, подлежат обязательному рассмотрению на годовом Общем собрании акционеров, в том числе в повестку дня включаются следующие вопросы:
- избрание Совета директоров Общества;
- утверждение годового отчета Общества, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках Общества, счета прибылей и убытков;
- распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года;
- избрание Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества;
- утверждение аудитора Общества.
Кроме того, Советом директоров в повестку дня годового Общего собрания акционеров могут включаться и другие вопросы.
2.5. Совет директоров обязан включить в повестку дня годового Общего собрания акционеров вопросы, предложенные акционерами с соблюдением требований процедуры, установленной Уставом Общества, настоящим Положением и действующим законодательством, и относящиеся к компетенции Общего собрания акционеров.
2.6. Предложения в повестку дня Общего собрания акционеров вправе вносить акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций Общества, в срок не позднее 50 дней после окончания финансового года Общества.
2.7. Акционеры (акционер), обладающие в совокупности не менее чем 2% голосующих акций Общества, могут внести не более двух предложений в повестку дня годового Общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров Общества и Ревизионную комиссию (Ревизоры) Общества, число которых не может, соответственно, превышать количественного состава Совета директоров или Ревизионной комиссии.
2.8. Вопрос в повестку дня Общего собрания вносится акционером (акционерами) в письменной форме с указанием мотивов его постановки, имени акционера (акционеров), вносящего вопрос, количества и категории (типа) принадлежащих ему акций.
2.9. При внесении предложений о выдвижении кандидатов в Совет директоров и Ревизионную комиссию (Ревизоры) Общества, в том числе в случае самовыдвижения, должно быть указано имя кандидата (в случае, если кандидат является акционером Общества, указываются также количество и категория (тип) принадлежащих ему акций), а также имена акционеров, выдвигающих кандидата, количество и категория (тип) принадлежащих им акций.
2.10. Совет директоров рассматривает поступившие предложения и принимает решение о включении их в повестку дня Общего собрания акционеров или об отказе во включении в повестку дня не позднее 15 дней после окончания срока, предусмотренного п. 2.6 настоящего Положения.
2.11. Совет директоров отказывает во включении в повестку дня Общего собрания акционеров вопросов, предложенных акционером (акционерами), в том числе и в части включения в список кандидатур для голосования в Совет директоров и Ревизионную комиссию Общества, в следующих случаях:
- акционером (акционерами) не соблюден срок, установленный п. 2.6 настоящего Положения;
- акционер (акционеры) не является владельцем предусмотренного законом, Уставом Общества и настоящим Положением количества голосующих акций Общества;
- данные, предусмотренные п. 2.9 настоящего Положения, являются неполными;
- предложения не соответствуют требованиям Федерального закона РФ "Об акционерных обществах" и иных правовых актов Российской Федерации.
2.12. Мотивированное решение Совета директоров об отказе во включении вопроса в повестку дня Общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров и Ревизионную комиссию (Ревизоры) направляется акционеру (акционерам), внесшему вопрос или представившему предложение, не позднее трех дней с даты его принятия.
2.13. Решение Совета директоров об отказе во включении вопроса в повестку дня Общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров и Ревизионную комиссию (Ревизоры) Общества может быть обжаловано в суд.
2.14. Совет директоров определяет дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании.
2.15. После назначения даты, места и времени проведения Общего собрания акционеров и утверждения повестки дня собрания Совет директоров направляет акционерам письменное уведомление о проведении Общего собрания акционеров.
2.16. Письменное уведомление направляется акционеру по адресу, указанному в реестре акционеров. В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров Общества лицом является номинальный держатель акций, сообщение о проведении Общего собрания акционеров направляется номинальному держателю акций.
2.17. Если в соответствии с решением Общего собрания акционеров информация о назначенном Общем собрании должна быть доведена путем опубликования в печати, Совет директоров принимает меры к своевременному опубликованию соответствующего сообщения.
2.18. Письменное сообщение о проведении Общего собрания направляется акционерам заказными письмами не позднее чем за 30 дней до момента проведения собрания и не менее чем за 10 дней в случае назначения нового (повторного) собрания. В эти же сроки осуществляется опубликование в печати сообщения о проведении Общего собрания.
2.19. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно содержать:
- наименование и место нахождения Общества;
- форму проведения Общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);
- дату, время и место проведения Общего собрания акционеров, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, в случае проведения Общего собрания в форме заочного голосования - дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;
- дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров;
- вопросы, включенные в повестку дня Общего собрания акционеров;
- порядок ознакомления акционеров с информацией (материалами), подлежащей представлению акционерам при подготовке к проведению Общего собрания акционеров.
2.20. Совет директоров вправе дополнительно информировать акционеров о проведении Общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (радио, телевидение и т.п.).
2.21. Для подготовки проектов решений на основе предложений, поступающих от акционеров и руководящих и контрольных органов Общества, Совет директоров образует редакционную комиссию. Редакционную комиссию возглавляет Председатель Совета директоров или один из членов Совета директоров.
2.22. Редакционная комиссия обобщает поступающие предложения, вырабатывает проекты решений по вопросам повестки дня и представляет их Совету директоров.
2.23. При подготовке Общего собрания акционерам должна быть обеспечена возможность ознакомиться с информацией и материалами в объеме не меньшем, чем предусмотрено законом, Уставом Общества и настоящим Положением. Знакомиться с материалами, выносимыми на рассмотрение Общего собрания акционеров, имеет право любой акционер.
2.24. По требованию акционера Совет директоров должен представить следующие документы и материалы:
- годовой отчет Общества;
- заключение Ревизионной комиссии (Ревизора) и аудитора Общества по результатам годовой проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества;
- сведения о кандидатах в Совет директоров и Ревизионную комиссию Общества;
- проект изменений и дополнений, вносимых в Устав Общества, или проект Устава Общества в новой редакции;
- информацию о включении акционера в список акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров;
- иные материалы и документы, выносимые на рассмотрение Общего собрания акционеров.
2.25. По требованию лиц, зарегистрированных в реестре акционеров Общества и обладающих

ПОЛОЖЕНИЕ О ПОРЯДКЕ ПРИОБРЕТЕНИЯ И ВЫКУПА ОБЩЕСТВОМ РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ  »
Типовые бланки, договоры »
Читайте также