ПОЛОЖЕНИЕ О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "РОССИЙСКИЕ ЖЕЛЕЗНЫЕ ДОРОГИ"


Утверждено
Распоряжением Правительства
Российской Федерации
от 25 февраля 2004 г. N 265-р,
(в ред. Распоряжений Правительства РФ
от 13.05.2005 N 585-р,
от 17.08.2005 N 1226-р)
ПОЛОЖЕНИЕ
О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО
ОБЩЕСТВА "РОССИЙСКИЕ ЖЕЛЕЗНЫЕ ДОРОГИ"
I. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1. Настоящее Положение определяет правовой статус, порядок формирования и работы совета директоров открытого акционерного общества "Российские железные дороги" (далее - совет директоров), полномочия и ответственность его членов.
2. Совет директоров является коллегиальным органом управления и осуществляет общее руководство деятельностью открытого акционерного общества "Российские железные дороги" (далее - общество) в пределах своей компетенции, предусмотренной Федеральным законом "Об акционерных обществах", уставом общества и настоящим Положением.
3. Основными задачами совета директоров являются:
1) проведение политики, обеспечивающей динамичное развитие общества;
2) повышение устойчивости работы общества;
3) контроль за соблюдением основных принципов и направлений реформирования железнодорожного транспорта;
4) увеличение прибыльности общества.
4. Совет директоров руководствуется в своей деятельности Федеральным законом "Об акционерных обществах", иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, решениями общего собрания акционеров, настоящим Положением и внутренними документами общества.
5. Решения общего собрания акционеров, принятые в рамках его компетенции, являются для совета директоров обязательными. Совет директоров подотчетен общему собранию акционеров.
II. КОМПЕТЕНЦИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
6. К компетенции совета директоров относится:
1) определение приоритетных направлений деятельности общества, утверждение перспективных планов и основных программ деятельности общества, в том числе бюджетов и инвестиционной программы;
2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона "Об акционерных обществах";
3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров и иные вопросы организации общего собрания акционеров, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах" и уставом общества;
4) размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";
5) определение цены (денежная оценка) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";
6) приобретение размещенных обществом эмиссионных ценных бумаг (кроме акций общества) в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";
7) образование правления общества и досрочное прекращение полномочий членов правления (за исключением председателя правления), определение существенных условий труда председателя и членов правления общества, установление размеров вознаграждения и компенсации председателю и членам правления общества, согласование вопроса о совмещении ими должностей в органах управления других организаций;
8) разработка для общего собрания акционеров рекомендаций по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии общества вознаграждения и компенсации, а также определение размера оплаты услуг аудитора общества;
9) разработка для общего собрания акционеров общества рекомендаций по максимальному размеру дивидендов по акциям и порядку их выплаты;
10) использование резервного и иных фондов общества;
11) утверждение внутренних документов общества по вопросам, находящимся в компетенции совета директоров;
12) назначение первого вице-президента, старших вице-президентов и вице-президентов общества и прекращение их полномочий;
13) принятие решений об участии в дочерних и зависимых обществах;
14) принятие решений об одобрении крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, установленных соответственно статьями 79 и 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" и отнесенных этим Федеральным законом к компетенции совета директоров общества;
15) принятие в порядке, установленном Федеральным законом "Об акционерных обществах" для крупных сделок, решений об одобрении сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, в том числе совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 3 млрд. рублей, но не превышает 25 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерского учета на последнюю отчетную дату;
16) предварительное одобрение сделок с имуществом общества, оборот которого ограничен, за исключением сделок, одобрение которых подпунктом 11 пункта 62 устава общества отнесено к компетенции общего собрания акционеров;
17) согласование сделок, следствием которых является отчуждение акций дочерних и зависимых обществ независимо от их стоимости, иных ценных бумаг, если они подпадают под понятие крупной сделки, а также имущественных комплексов организаций, созданных обществом, независимо от стоимости этих имущественных комплексов;
18) принятие решения о передаче функций держателя реестра акционеров общества регистратору, утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
19) утверждение ежеквартальных отчетов эмитента в соответствии с нормативными правовыми актами Российской Федерации;
20) выработка оптимальных методов работы, распространение передового опыта и совершенствование организации управления, обеспечение эффективного взаимодействия общества с субъектами Российской Федерации и муниципальными образованиями;
21) образование комитетов и комиссий совета директоров, утверждение их составов и положений о них;
22) назначение представителей общества в органах управления дочерних и зависимых обществ;
23) определение позиции общества (представителей общества) по следующим вопросам повестки дня общего собрания акционеров и заседания совета директоров дочерних и зависимых обществ, акциями (долями) которых владеет общество:
ликвидация или реорганизация дочерних и зависимых обществ;
определение количества членов совета директоров и досрочное прекращение полномочий членов совета директоров дочерних и зависимых обществ, принятие решения по кандидатурам руководителей органов управления дочерних и зависимых обществ;
увеличение уставного капитала дочерних и зависимых обществ путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;
определение предельного количества объявленных акций дочерних и зависимых обществ, дробление и консолидация указанных акций;
совершение крупных сделок дочерними и зависимыми обществами;
определение повестки дня общего собрания акционеров дочерних и зависимых обществ;
принятие решений об участии дочерних и зависимых обществ в других организациях (о вступлении в организацию или о создании новой организации);
24) принятие решения по вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания акционеров дочерних и зависимых обществ, когда 100 процентов их голосующих акций принадлежит обществу;
25) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах", уставом общества и настоящим Положением.
7. Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров, не могут быть переданы на решение президенту или правлению общества.
III. СОСТАВ И СРОК ПОЛНОМОЧИЙ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
8. Количество членов совета директоров определяется решением общего собрания акционеров.
9. Членом совета директоров может быть только физическое лицо.
10. Президент общества не может быть одновременно председателем совета директоров.
Члены правления общества не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров.
Члены совета директоров не могут быть членами ревизионной комиссии общества.
11. Члены совета директоров избираются годовым общим собранием акционеров на период до следующего годового общего собрания акционеров.
Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в установленные Федеральным законом "Об акционерных обществах" сроки, полномочия совета директоров прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.
Одно и то же лицо может быть избрано членом совета директоров неограниченное число раз.
В случае совершения членом совета директоров действий, противоречащих интересам общества, решением общего собрания акционеров его полномочия могут быть прекращены досрочно.
12. Член совета директоров вправе в любое время добровольно сложить свои полномочия, известив об этом письменно совет директоров.
Полномочия члена совета директоров прекращаются досрочно также в случае физической невозможности исполнения им своих обязанностей (смерть, признание безвестно отсутствующим, объявление умершим, признание недееспособным).
13. Председатель и заместитель (заместители) председателя совета директоров избираются членами совета директоров из своего числа большинством голосов членов совета директоров.
Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего председателя и заместителя (заместителей) председателя большинством голосов членов совета директоров.
Член совета директоров может быть избран председателем или заместителем председателя совета директоров неограниченное число раз.
IV. ПРАВА, ОБЯЗАННОСТИ И ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ
СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
14. Члены совета директоров обязаны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности добросовестно и разумно, не разглашать ставшую известной им информацию, составляющую служебную или коммерческую тайну.
15. Члены совета директоров имеют право знакомиться с нормативными, учетными, отчетными, финансовыми и прочими документами и материалами общества, в том числе аудиторскими заключениями, протоколами заседаний правления общества, необходимыми для решения вопросов, относящихся к компетенции совета директоров, запрашивать копии указанных документов.
Запрашиваемые документы представляются правлением общества в течение пяти календарных дней с даты получения запроса.
16. По решению общего собрания акционеров членам совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров, если иное не предусмотрено законодательством Российской Федерации. Размеры вознаграждения и компенсации устанавливаются общим собранием акционеров.
17. Члены совета директоров обязаны лично принимать участие в заседаниях совета директоров, за исключением случаев проведения заочного голосования. Если присутствие члена совета директоров на заседании невозможно, он уведомляет об этом совет директоров с указанием причины отсутствия. При этом член совета директоров вправе направить председателю совета директоров свое письменно изложенное мнение по вопросам повестки дня.
18. Члены совета директоров не вправе использовать свое положение и полученную информацию о деятельности общества в личных интересах, а также допускать их использование в личных интересах другими лицами.
19. Члены совета директоров обязаны доводить до сведения совета директоров, ревизионной комиссии и аудитора общества информацию:
1) о юридических лицах, голосующими акциями (долями, паями) которых в количестве 20 и более процентов они владеют самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами);
2) о юридических лицах, в органах управления которых они занимают должности;
3) об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами;
4) о намерении учреждать или принимать участие в организациях, конкурирующих с обществом.
Такая информация должна быть доведена до сведения совета директоров, ревизионной комиссии и аудитора общества в течение 5 календарных дней с даты возникновения указанных фактов.
20. Члены совета директоров должны информировать ответственного секретаря или секретариат совета директоров об изменении постоянного (основного) места работы.
21. Члены совета директоров общества несут в соответствии с законодательством Российской Федерации ответственность за ущерб, причиненный обществу их действиями (бездействием).
При этом члены совета директоров, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу ущерба, или не принимавшие участия в голосовании, ответственности не несут.
V. ПРЕДСЕДАТЕЛЬ И ЗАМЕСТИТЕЛЬ (ЗАМЕСТИТЕЛИ)
ПРЕДСЕДАТЕЛЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
22. Председатель совета директоров:
1) осуществляет общую организацию деятельности совета директоров;
2) созывает заседания совета директоров и председательствует на заседаниях совета директоров:
в соответствии с информацией ответственного секретаря или секретариата совета директоров информирует членов совета директоров о наличии кворума для принятия решения совета директоров по соответствующему вопросу;
информирует участников заседания о возможности изменения последовательности рассмотрения вопросов повестки дня заседания, изменения повестки дня заседания в целом, при необходимости инициирует обсуждение возможности изменения последовательности рассмотрения вопросов плановой повестки дня;
сообщает членам совета директоров общества официальную повестку дня заседания;
открывает заседание либо сообщает о неправомочности заседания в случае отсутствия кворума, предусмотренного уставом общества и настоящим Положением;
решает вопрос о переносе заседания в случае отсутствия кворума и организует информирование отсутствующих членов совета директоров о принятом решении;
представляет членам совета директоров присутствующих лиц и предоставляет слово докладчикам;
ставит на голосование в порядке поступления проекты решений, предложенные членами совета директоров на заседании и/или в процессе его подготовки, и организует проведение голосования;
объявляет о принятом по итогам голосования решении совета директоров, в случае проведения заочного голосования письменно информирует всех членов совета директоров общества о принятом решении;
закрывает заседание совета директоров по завершении рассмотрения вопросов повестки дня либо в соответствии с решением совета директоров о досрочном завершении заседания;
организует составление протокола

ПОЛОЖЕНИЕ О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ ПРЕДПРИЯТИЙ НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННОГО КОМПЛЕКСА  »
Типовые бланки, договоры »
Читайте также