Постановление фас московского округа от 30.08.2004 n кг-а40/7715-04 суд апелляционной инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора купли-продажи акций, т.к. истцом не представлено доказательств нарушения спорным договором его прав и законных интересов, а материалами дела установлено, что данный договор является действительным, акции оплачены эмитентом, их выпуск прошел государственную регистрацию.
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции
по проверке законности и
обоснованности решений (определений,
постановлений)
арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 30 августа
2004 г. Дело N КГ-А40/7715-04
(извлечение)
Федеральный арбитражный суд
Московского округа при участии в заседании
истца: Ц. (А.А. - дов. от 9.12.2003); от ответчика:
неявка, извещен; от третьего лица: РО ФКЦБ
России (С. - дов. N 15-04/16172 от 16.06.2004), рассмотрев
в судебном заседании 30 августа 2004 года
кассационную жалобу Ц. (истец) на
постановление от 29 июня 2004 года по делу N
А40-2756/04-23-33 Арбитражного суда г. Москвы,
принятое по иску Ц. к А. (третьи лица: РО ФКЦБ
России, ОАО "Славянские
напитки"),
УСТАНОВИЛ:
Ц. обратилась в
Арбитражный суд г. Москвы к А. с иском о
признании недействительным (ничтожным)
договора купли-продажи 500 штук обыкновенных
акций ОАО "Славянские напитки" от 9.04.2001.
В качестве третьих лиц, не заявляющих
самостоятельных требований на предмет
спора, к участию в деле привлечены РО ФКЦБ
России, ОАО "Славянские напитки".
Исковые требования заявлены на основании
статьи 168 Гражданского кодекса Российской
Федерации, статьи 28 Федерального закона "О
рынке ценных бумаг", статьи 5 Федерального
закона "О защите прав и законных интересов
инвесторов на рынке ценных бумаг" и
мотивированы тем, что по спорному договору
проданы ценные бумаги, которые оплачены
эмитентом в полном объеме и в отношении
которых не осуществлена государственная
регистрация отчета об их выпуске.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от
22.04.2004 по делу N А40-2756/04-23-33 исковые
требования удовлетворены.
Суд
установил, что акции, в отношении которых
совершена спорная сделка, не прошли
государственную регистрацию их выпуска и
не были оплачены эмитентом. Удовлетворяя
исковые требования, суд исходил из того, что
размещение Акционерным обществом акций
допускается только после их оплаты и
государственной регистрации выпуска
(дополнительного выпуска) акций. Ценные
бумаги, выпуск которых не прошел
государственную регистрацию, не подлежат
размещению, а сделки, совершенные с такими
ценными бумагами являются
недействительными, как ничтожные.
Постановлением апелляционной инстанции от
29.06.2004 Арбитражного суда г. Москвы по делу N
А40-2756/04-23-33 решение от 22.04.2004 по делу N
40-2756/04-23-33 отменено, в иске отказано.
Отменяя решение и отказывая в иске, суд
апелляционной инстанции исходил из того,
что спорный договор является
действительным, а акции, проданные по нему,
оплачены эмитентом по номинальной
стоимости 100 руб., и их выпуск прошел
государственную регистрацию выпуска с
присвоением государственного номера
выпуска N 1-01-03939-А. Суд также установил, что
иных (дополнительных) акций эмитентом - ОАО
"Славянские напитки" - не размещалось, а
указание в спорном договоре иной
номинальной стоимости акций ошибочно и не
влечет за собой недействительности
договора. Суд апелляционной инстанции
указал на то, что истцом не представлено
доказательств нарушения спорным договором
его прав или законных интересов, а также
того, что они могут быть защищены или
восстановлены удовлетворением иска.
Кроме того, суд апелляционной инстанции
указал, что истец и ответчик на момент
заключения спорного договора являлись
единственными акционерами ОАО "Славянские
напитки" с распределением количества
принадлежащих им акций в соотношении 50% на
50% доли уставного капитала, следовательно,
истец, приобретая акции по договору от
9.04.2001, не мог не знать, что становится
собственником 100% акций указанного
эмитента, что также подтверждается
последующей сделкой с этим пакетом акций. В
этой связи суд указал, что обращение истца с
настоящим иском в суд является
злоупотреблением правом, учитывая, что
после заключения данного договора истцом
все 100% акций ОАО "Славянские напитки" были
проданы другому лицу - М., при этом истец не
ставил под сомнение возможность отчуждения
этих ценных бумаг по мотиву отсутствия
государственной регистрации их выпуска.
Суд также сослался на решение по делу N
А40-44503/02-55-415, согласно которому Арбитражный
суд г. Москвы отказал в иске А. к Ц. о
признании недействительным того же
договора купли-продажи акций от 9.04.2001,
указав, что при рассмотрении дела N
А40-44503/02-55-415 Ц., являясь ответчицей, иск не
признала, полагая указанный договор
действительным.
В кассационной жалобе
Ц. просит постановление отменить, как
принятое с нарушением норм процессуального
права: статей 2, 69, 71 Арбитражного
процессуального кодекса Российской
Федерации и норм материального права:
статьей 166 - 179 Гражданского кодекса
Российской Федерации, неприменением
подлежащих, по мнению заявителя, применению
статей 8, 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 N
39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", а также в связи с
несоответствием выводов, содержащихся в
обжалованном судебном акте, фактическим
обстоятельствам, установленным по делу, и
представленным в нем доказательствам и
просит оставить в силе решение
Арбитражного суда г. Москвы от 22.04.2004 по делу
N А40-2756/04-23-33 об удовлетворении исковых
требований.
В обоснование доводов
кассационной жалобы заявитель указывает, в
частности, на то, что суд апелляционной
инстанции необоснованно сослался на
преюдициальность обстоятельств,
установленных по делу N А40-44503/02-55-415
Арбитражного суда г. Москвы, поскольку
состав лиц, участвующих в указанном деле и в
настоящем деле N А40-2756/04-23-33, различный.
Заявитель также считает необоснованным,
как не подтвержденный материалами дела,
вывод суда апелляционной инстанции о том,
что указание в спорном договоре
номинальной стоимости акций в размере 1757
руб. является ошибкой. Данный вывод,
указывает заявитель, сделан без учета
доказательств, подтверждающих факт
увеличения уставного капитала ОАО
"Славянские напитки" путем оплаты
дополнительного выпуска акций.
Кроме
того, в жалобе приводится довод о
необоснованности вывода суда
апелляционной инстанции о том, что именно
те акции, которые переданы по спорному
договору, были впоследствии проданы
истицей гражданке М., учитывая отсутствие
передаточных распоряжений и
соответствующих записей в реестре
акционеров ОАО "Славянские напитки".
В
судебном заседании кассационной инстанции
представитель заявителя - Ц, доводы
кассационной жалобы поддержал в полном
объеме, представитель РО ФКЦБ России
оставил разрешение жалобы на усмотрение
суда. Представители ответчика - А. и второго
3-го лица - ОАО "Славянские напитки",
извещенных надлежащим образом о времени и
месте рассмотрения кассационной жалобы,
для участия в судебном разбирательстве не
явились. Отзыв на кассационную жалобу не
представлен.
Изучив материалы дела,
обсудив доводы кассационной жалобы,
выслушав представителей Ц. и РО ФКЦБ России,
проверив в соответствии со статьей 286
Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации правильность
применения норм материального и норм
процессуального права, кассационная
инстанция не находит оснований для отмены
или изменения обжалуемого постановления в
связи со следующим.
При разрешении
спора суд апелляционной инстанции
правильно определил круг обстоятельств,
подлежащих исследованию, проверке и
установлению по делу.
В частности, суд
установил, что эмитентом - ОАО "Славянские
напитки" - зарегистрирован только один
выпуск акций N 1-01-03939-А (акции номинальной
стоимостью 100 руб.), и спорный договор
заключен именно в отношении данных 500 акций
эмитента.
При этом вывод суда о том, что
указание в договоре от 9.04.2001 иной
номинальной стоимости акций (1757 руб. 50 коп.)
является ошибочным и не влечет
недействительности договора, основан на
материалах дела, из которых следует, что
истец и ответчик на момент заключения
спорного договора владели пакетами по 50%
уставного капитала ОАО "Славянские
напитки", поэтому после заключения договора
истец стал владельцем 100% пакета акций
эмитента, что подтверждает также и
последующая сделка - договор, заключенный
20.05.2002 между Ц. и М., по которому истица
продала 1000 акций ОАО "Славянские напитки"
(100% уставного капитала).
На основе
установленных фактических обстоятельств
дела суд апелляционной инстанции пришел к
обоснованному выводу об отсутствии
оснований для признания заключенного между
истцом и ответчиком договора купли-продажи
500 штук обыкновенных акций ОАО "Славянские
напитки" от 9.04.2001.
С учетом
установленного оснований для иного вывода
по существу спора судом кассационной
инстанции не усматривается.
Кассационная инстанция также находит
обоснованным вывод суда апелляционной
инстанции о наличии в действиях Ц. по
обращению с настоящим иском в суд признаков
злоупотребления правом.
Данный вывод
суда мотивирован ссылкой на решение по делу
N А40-44503/02-55-415 Арбитражного суда г. Москвы,
согласно которому А. было отказано в иске к
Ц. о признании недействительным в силу
ничтожности того же договора купли-продажи
акций от 9.04.2001, который оспаривается по
настоящему делу. При этом, будучи
ответчиком, Ц. иск не признала.
В
соответствии с пунктом 1 статьи 4
Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации обращение
заинтересованного лица в арбитражный суд
должно быть обусловлено необходимостью
защиты его нарушенных или оспариваемых
прав или законных интересов.
Между тем в
данном случае, как правильно указал суд
апелляционной инстанции, истица не указала
на то, какие ее права или законные интересы
нарушены или оспариваются в связи с
заключением договора от 9.04.2001 и будут
защищены или восстановлены вследствие
удовлетворения иска. Тем более, учитывая,
что истица не заявляла требований о
применении последствий недействительности
ничтожной сделки, которая в силу пункта 166
Гражданского кодекса Российской Федерации
недействительна независимо от признания ее
таковой судом, а также принимая во внимание
то обстоятельство, что в настоящее время
единственным акционером ОАО "Славянские
напитки", владельцем 100% доли уставного
капитала данного Общества является М. (том 1,
л. д. 49, 108).
Довод кассационной жалобы о
неправильном применении судом
апелляционной инстанции части 2 статьи 69
Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации, согласно которой
обстоятельства, установленные вступившим в
законную силу судебным актом арбитражного
суда по ранее рассмотренному делу, не
доказываются вновь при рассмотрении
арбитражным судом другого дела, в котором
участвуют те же лица, отклоняется.
Судом
установлено, что по делу N А40-44503/02-55-415
Арбитражного суда г. Москвы и по настоящему
делу N А40-2756/04-23-33 Ц. и А. участвовали в их
рассмотрении в качестве сторон, и предметом
их спора был вопрос о действительности
договора купли-продажи акций от 9.04.2001.
Настоящий иск об оспаривании договора, в
отношении которого имеется вступившее в
законную силу решение суда, предъявлен Ц. к
А. с привлечением третьих лиц, не
участвовавших в деле N А40-44503/02-55-415,
исключительно с целью создать видимость
нового судебного разбирательства, что
является подтверждением вывода суда об
имеющем место злоупотреблении правом со
стороны истицы.
Кроме того, суд
кассационной инстанции считает
необходимым отметить, что выводы суда
апелляционной инстанции о
действительности договора купли-продажи
акций от 9.04.2001 не только мотивированы
указанием на преюдициальность
обстоятельств, установленных по делу N
А40-44503/02-55-415, но и основаны на всестороннем
исследовании и проверке имеющих значение
для дела фактических обстоятельств в
рамках рассмотрения настоящего дела.
При таких обстоятельствах оснований для
отмены постановления не имеется.
Доводы
кассационной жалобы внимательно изучены
судом, однако они подлежат отклонению, как
несостоятельные и не основанные на
надлежащем толковании норм действующего
законодательства.
С учетом изложенного
и руководствуясь ст. ст. 284 - 289 Арбитражного
процессуального кодекса Российской
Федерации, Федеральный арбитражный суд
Московского
округа
ПОСТАНОВИЛ:
постановление
апелляционной инстанции Арбитражного суда
г. Москвы от 29 июня 2004 года по делу N
А40-2756/04-23-33 оставить без изменения, а
кассационную жалобу Ц. - без
удовлетворения.
