Постановление фас московского округа от 31.05.2005 n кг-а41/4620-05 суд правомерно отказал в удовлетворении заявления о признании недействительной реорганизации юридического лица, применении последствий недействительности реорганизации, т.к. вопросы реорганизации юридического лица были рассмотрены на общем собрании членов при достаточном количестве участников и с принятием решения квалифицированным большинством голосов, заявитель не является заинтересованным лицом по делу.
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции
по проверке законности и
обоснованности решений (определений,
постановлений)
арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 31 мая 2005 г.
Дело N КГ-А41/4620-05
(извлечение)
Федеральный арбитражный суд
Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Н., судей П., С.,
при участии в заседании от истца: У. - дов. от
11.10.2004, рег. N 4с-7300; от ответчика: ОАО "ДАПО" (С.
- дов. от 15.02.2005), рассмотрев в судебном
заседании кассационную жалобу Р. на решение
от 10 декабря 2004 г. Арбитражного суда
Московской области, принятое судьей В., на
постановление от 21 марта 2005 г. N 10АП-103/05-ГК
Десятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Ю., Б., Ч., по иску
(заявлению) Р. о признании недействительной
реорганизации СПК "Каменка" путем
присоединения к ОАО "ДАПО" и применении
последствий ее
недействительности,
УСТАНОВИЛ:
Р.
обратилась в арбитражный суд с иском к
Открытому акционерному обществу
"Дмитровское агропромышленное общество"
(ОАО "ДАПО") и к Инспекции Министерства
Российской Федерации по налогам и сборам по
г. Дмитрову (ИМНС России по г. Дмитрову) о
признании недействительной реорганизации
СПК "Каменка" путем присоединения к ОАО
"ДАПО": договор о присоединении СПК "Каменка"
к ОАО "ДАПО" от 15 июля 2002 г., решение общего
собрания членов СПК "Каменка" о
реорганизации СПК "Каменка" путем
присоединения к ОАО "ДАПО" (протокол от 15
июля 2002 г.), решение внеочередного общего
собрания акционеров ОАО "ДАПО" о
реорганизации путем присоединения СПК
"Каменка" к ОАО "ДАПО" (протокол от 15 июля 2002
г. N 1), передаточный акт, утвержденный
протоколом общего собрания членов и
ассоциированных членов СПК "Каменка" от 15
июля 2002 г., а также о применении последствий
недействительности реорганизации СПК
"Каменка" путем присоединения к ОАО "ДАПО",
признав недействительным решение ИМНС
России по г. Дмитрову о государственной
регистрации ликвидации СПК "Каменка" в
связи с присоединением к ОАО "ДАПО" от 25 июля
2002 г. (государственный номер записи 2025001097735)
- т.1, л. д. 4 - 8.
Решением Арбитражного суда
Московской области от 10 декабря 2004 г. в иске
отказано. Решение мотивировано тем, что
вопросы реорганизации СПК "Каменка" путем
присоединения его к ОАО "ДАПО" были
рассмотрены на общем собрании членов и
ассоциированных членов СПК "Каменка" 15 июля
2002 г. при достаточном количестве участников
и с принятием решений квалифицированными
большинством членов (п. 3 ст. 20 Федерального
закона "О сельскохозяйственной
кооперации"). Далее первая инстанция
указала, что истцом не доказано его
членство в СПК "Каменка" и факт наличия у
истца акций ОАО "ДАПО" с учетом
обстоятельств дела не является
доказательством членства истца в СПК
"Каменка", что решение общего собрания
акционеров ОАО "ДАПО" от 15 июля 2002 г. о
реорганизации Общества также не может быть
обжаловано истцом, поскольку на момент его
проведения Р. не являлась акционером ОАО
"ДАПО". Кроме того, первая инстанция указала,
что Постановление Пленума Высшего
Арбитражного Суда Российской Федерации от
18 ноября 2003 г. N 19, на которое ссылается
истец, было принято после проведения
реорганизации ОАО "ДАПО" и исключения СПК
"Каменка" из Единого государственного
реестра юридических лиц, что действовавшее
в момент проведения реорганизации
законодательство не содержало прямого
запрета на реорганизацию акционерных
обществ путем присоединения к ним
юридических лиц иных
организационно-правовых форм (т.1, л. д. 115 -
116).
------------------------------------------------------------------
В тексте документа, видимо, допущена
опечатка: Постановление ФКЦБ РФ от 12
февраля 1997 г. имеет номер 8, а не номер 48.
------------------------------------------------------------------
Постановлением Десятого арбитражного
апелляционного суда от 21 марта 2005 г. N
10АП-103/05-ГК решение Арбитражного суда
Московской области от 10 декабря 2004 г. по
делу N А41-К1-21022/04 оставлено без изменения.
При этом апелляционная инстанция
дополнительно указала, что на момент
присоединения СПК "Каменка" к ОАО "ДАПО"
нормативными актами ФКЦБ был урегулирован
порядок обмена паев членов
производственного кооператива,
присоединяемого к Акционерному обществу,
на акции реорганизуемого Общества (п. 1.4
Стандартов эмиссии акций и облигаций и их
проспектов эмиссии при реорганизации
коммерческих организаций, утвержденных
Постановлением ФКЦБ от 12 февраля 1997 г. N 48),
что доказательств нарушения оспариваемой
реорганизацией прав и законных интересов
истца как члена СПК "Каменка" суду не
представлено (т. 2, л. д. 76 - 79).
В
кассационной жалобе истец просит решение и
постановление апелляционной инстанции
отменить и принять новый судебный акт об
удовлетворении исковых требований,
ссылаясь на неправильное применение судом
п. п. 1, 7, 8 ст. 41 Федерального закона "О
сельскохозяйственной кооперации" от 8
декабря 1995 г. N 193-ФЗ, ст. 17 Федерального
закона "Об акционерных обществах", на
неприменение судом п. 20 Постановления
Пленума Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации "О некоторых вопросах
применения Федерального закона "Об
акционерных обществах" от 18 ноября 2003 г. N 19
(т. 2, л. д. 84 - 87).
Давая объяснения в
заседании кассационной инстанции,
представитель истца привел доводы,
аналогичные изложенным в жалобе.
Представитель ответчика просил оставить
без изменения обжалуемые решение и
постановление, сославшись на их законность
и обоснованность, а также на
несостоятельность доводов кассационной
жалобы.
ИМНС России по г. Дмитрову,
надлежаще извещенная о времени и месте
заседания кассационной инстанции, своего
представителя в суд не направила.
Проверив доводы жалобы, материалы дела,
выслушав объяснения представителей сторон,
кассационная инстанция не усматривает
оснований для отмены решения и
постановления в связи со следующим.
Первая инстанция и апелляционная
инстанция, в соответствии с ч. 1 ст. 268
Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации повторно
рассматривавшая дело, правильно определили
спорное правоотношение и предмет
доказывания по делу, с достаточной полнотой
выяснили имеющие значение для дела
обстоятельства.
Первой и апелляционной
инстанциями правильно применены
надлежащие нормы Федерального закона "О
сельскохозяйственной кооперации",
Федерального закона "Об акционерных
обществах", иных нормативных правовых
актов.
Неприменение к спорным
правоотношениям положений, содержащихся в
Постановлении Пленума Высшего
Арбитражного Суда Российской Федерации "О
некоторых вопросах применения
Федерального закона "Об акционерных
обществах" от 18 ноября 2003 г. N 19 первой и
апелляционной инстанциями арбитражного
суда мотивировано. Кассационная инстанция
с этими мотивами соглашается.
С учетом
изложенного кассационная жалоба
удовлетворена быть не может.
Руководствуясь ст. ст. 284 - 289 Арбитражного
процессуального кодекса Российской
Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 10
декабря 2004 г. по делу N А41-К1-21022/04
Арбитражного суда Московской области и
постановление от 21 марта 2005 г. N 10АП-103/05-ГК
Десятого арбитражного апелляционного суда
оставить без изменения, а кассационную
жалобу - без удовлетворения.
Постановление в полном объеме изготовлено 7
июня 2005 г.
