Постановление фас поволжского округа от 16.10.2003 n а72-902/02-и41 собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции
по проверке законности и
обоснованности решений (определений,
постановлений)
арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 16 октября
2003 года Дело N А
72-902/02-И41
(извлечение)
Федеральный
арбитражный суд Поволжского округа,
рассмотрев в судебном заседании
кассационную жалобу Общества с
ограниченной ответственностью "Заря-2", г.
Ульяновск,
на решение от 7 мая 2003 г. и
Постановление апелляционной инстанции от 18
августа 2003 г. Арбитражного суда Ульяновской
области по делу N А 72-902/02-И41
по иску
Общества с ограниченной ответственностью
"Заря-2", г. Ульяновск, к Областному
государственному учреждению
"Агропромышленный комбинат "Свияга", г.
Ульяновск, о возврате имущества; третье
лицо - Департамент имущественных отношений
Ульяновской области, г.
Ульяновск,
УСТАНОВИЛ:
Общество с
ограниченной ответственностью "Заря-2"
обратилось в Арбитражный суд Ульяновской
области с иском к Областному
государственному учреждению
"Агропромышленный комбинат "Свияга" об
истребовании из чужого незаконного
владения: здания автогаража на два бокса
стоимостью 52600 руб., магазина N 56, филиала
магазина N 55, киоска с находящимися в них
оборудованием, товаром и другими
материальными ценностями на сумму 354800 руб.,
двух холодильных камер с овощными
контейнерами и одним электрокаром
стоимостью 469700 руб., двух автомобилей ЗСА
(государственные номера 972 и 975) стоимостью
86300 руб., микроавтобуса УАЗ (государственный
номер 925) стоимостью 49100 руб., товаров в
магазинах на день подачи на сумму 50000 руб.,
взносов учредителей на сумму 38100 руб.
Решением от 07.05.2003 Арбитражный суд
Ульяновской области отказал в
удовлетворении заявленных исковых
требований.
Постановлением
апелляционной инстанции от 18.08.2003 решение
суда оставлено без изменения.
В
кассационной жалобе истец просит отменить
названные судебные акты как принятые с
нарушением норм материального права,
исковые требования удовлетворить.
Кассационная коллегия Федерального
арбитражного суда Поволжского округа,
проверив законность и обоснованность
обжалованных судебных актов, находит их
подлежащими отмене.
Как видно из
материалов дела, Общество с ограниченной
ответственностью "Заря" создано
учредителями: Агропромышленным комбинатом
"Свияга" (правопреемник - Областное
государственное учреждение
"Агропромышленный комбинат "Свияга") и 74
физическими лицами.
Решением Малого
совета Ленинского районного Совета
народных депутатов г. Ульяновска N 07 от 16.01.92
зарегистрирован устав Общества.
Собранием участников Общества "Заря",
оформленным протоколом N 24 от 24.06.98,
утвержден протокол работы комиссии по
определению доли имущественного вклада
каждого участника и создана комиссия для
раздела имущества, подлежащего выдаче на
имущественный пай при выходе из общества с
ограниченной ответственностью.
На
собрании было принято решение о том, что
правопреемником Общества "Заря" является
Областное государственное учреждение
"Агропромышленный комбинат "Свияга" со
всеми доходами, расходами, обязательствами
перед участниками Общества.
Исходя из
принятого решения Агропромышленным
комбинатом "Свияга" был издан Приказ N 65 от
06.07.98 о передаче всего имущества Общества с
ограниченной ответственностью "Заря" на
баланс Агропромышленного комбината
"Свияга" и приобретении данным имуществом
статуса государственного (т. 2, л. д. 102, 103).
На основании представленных по делу
материалов судебными инстанциями
Арбитражного суда Ульяновской области
установлено, что в 1998 г. Общество с
ограниченной ответственностью "Заря" в
порядке, предполагающем реорганизацию,
передало со своего баланса на баланс
Агропромышленного комбината "Свияга"
основные средства на сумму 3940614 руб., в том
числе и истребуемое по иску имущество.
Вместе с тем ввиду отсутствия документов,
свидетельствующих о регистрации в 1998 г.
вновь возникшего юридического лица в
результате слияния Общества с ограниченной
ответственностью "Заря" и Областного
государственного учреждения
"Агропромышленный комбинат "Свияга" по
правилам п. 4 ст. 57, п. 1 ст. 58 Гражданского
кодекса Российской Федерации,
реорганизация не признана состоявшейся.
Согласно ст. 14 Федерального закона "Об
обществах с ограниченной ответственностью"
уставный капитал общества состоит из
номинальной стоимости долей его
участником.
В силу ст. 66 Гражданского
кодекса Российской Федерации обществом с
ограниченной ответственностью признаются
коммерческие организации с разделенным на
доли учредителей уставным капиталом.
Имущество, созданное за счет вкладов
учредителей, а также приобретенное
обществом в процессе его деятельности,
принадлежит ему на праве собственности.
Таким образом, участники Общества с
ограниченной ответственностью "Заря",
принимая решение о слиянии с
Агропромышленным комбинатом "Свияга",
распоряжались принадлежащими им долями
имущественного пая.
Согласно ст. 90
Гражданского кодекса Российской Федерации,
если стоимость чистых активов общества с
ограниченной ответственностью окажется
меньше уставного капитала, общество
обязано объявить об уменьшении своего
уставного капитала и зарегистрировать его
уменьшение в установленном порядке.
К
исключительной компетенции общего
собрания участников общества с
ограниченной ответственностью ст. 91
Гражданского кодекса Российской Федерации
относит: изменение устава общества,
изменение размера его уставного капитала,
решение о реорганизации или ликвидации
общества.
В силу ст. 94 Гражданского
кодекса Российской Федерации участник
общества с ограниченной ответственностью
вправе в любое время выйти из общества,
независимо от согласия других его
участников, при этом ему должна быть
выплачена стоимость части имущества,
соответствующей его доле в уставном
капитале общества в порядке, способом и в
сроки, установленные Законом.
Администрацией Засвияжского района г.
Ульяновска 30.03.2001 был зарегистрирован новый
устав общества с измененным составом
участников общества и уменьшенным уставным
капиталом.
Материалами дела
подтверждается, что ликвидационные
процедуры, предусмотренные ст. ст. 61 - 63
Гражданского кодекса Российской Федерации,
в отношении Общества с ограниченной
ответственностью "Заря" не
осуществлялись.
Из письма
Администрации Засвияжского района от 13.02.2002
следует, что Общество с ограниченной
ответственностью "Заря" было
перерегистрировано в Общество с
ограниченной ответственностью "Заря-2"
только потому, что уже существовало
общество с аналогичным наименованием.
Таким образом, в связи с изменением состава
участников Общества, уменьшением уставного
капитала, Общество с ограниченной
ответственностью "Заря" обратилось в
Администрацию Засвияжского района г.
Ульяновска, исполняющую функции
регистрирующего органа, с заявлением о
регистрации устава в соответствии с
требованиями гражданского
законодательства, то есть о
перерегистрации Общества. Данное
обстоятельство подтверждается
документами, представленными Обществом на
регистрацию нового устава: заявлением от
участников Общества "Заря", протоколом
собрания учредителей N 1 от 01.03.2001.
Следовательно, Общество с ограниченной
ответственностью "Заря-2" является
правопреемником Общества с ограниченной
ответственностью "Заря", что подтверждено
также дополнениями, внесенными в устав и
учредительный договор истца.
Согласно
ст. 301 Гражданского кодекса Российской
Федерации собственник вправе истребовать
свое имущество из чужого незаконного
владения.
При данных обстоятельствах
исковые требования истцом заявлены
обоснованно.
Исходя из того, что
фактические обстоятельства, имеющие
значение для дела, установлены арбитражным
судом первой и апелляционной инстанций на
основании полного и всестороннего
исследования имеющихся в деле
доказательств, но этим судом неправильно
применена норма права, кассационная
инстанция, не направляя дело на новое
рассмотрение, находит возможным принять
новый судебный акт об удовлетворении
исковых требований.
Право
собственности Общества с ограниченной
ответственностью "Заря" на спорное
имущество подтверждается представленными
по делу доказательствами.
При оценке
доводов Департамента имущественных
отношений Ульяновской области о включении
спорных объектов недвижимости в реестр
государственной собственности Ульяновской
области и передаче в оперативное
управление ответчика на основании
распоряжения Комитета по управлению
государственным имуществом Ульяновской
области от 07.05.98 N 01-Г-07 учтены требования
Постановления Верховного Совета
Российской Федерации от 27.12.91 N 3020-1 "О
разграничении государственной
собственности в Российской Федерации на
федеральную собственность,
государственную собственность в составе
Российской Федерации, краев, областей,
автономной области, автономных округов,
городов Москвы и Санкт-Петербурга и
муниципальную собственность", приложений N N
1, 2, 3 к названному Постановлению,
исключающих передачу в государственную
собственность республик объектов на
основании заявления хозяйствующего
субъекта, а также данные о принятом 24.06.98
участниками Общества с ограниченной
ответственностью "Заря" решении о передаче
долей их имущественного пая в порядке
реорганизации Агропромышленному комбинату
"Свияга".
Государственная пошлина по
делу подлежит распределению по правилам ст.
110 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации.
На основании
изложенного, руководствуясь ст. ст. 110, 286, 287
(2), 288, 289, 319 Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации, арбитражный
суд кассационной
инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 07.05.2003
и Постановление апелляционной инстанции от
18.08.2003 Арбитражного суда Ульяновской
области по делу N А 72-902/02-И41 отменить.
Иск
удовлетворить. Обязать Областное
государственное учреждение
"Агропромышленный комбинат "Свияга"
возвратить Обществу с ограниченной
ответственностью "Заря-2" имущество:
-
здание автогаража на два бокса по ул.
Ульянова, д. 7 г. Ульяновска;
- магазин N 56
с филиалом магазина N 55 и киоском,
расположенными по ул. Рябикова, д. 110, г.
Ульяновска, с находящимися в них
оборудованием и товаром;
- две
холодильные камеры с овощными контейнерами
и одним электрокаром, расположенные в
поселке "Пригородный" г. Ульяновска;
-
две автомашины ЗСА (государственные номера
972 и 975);
- микроавтобус УАЗ
(государственный номер 925);
- товары в
магазинах на день передачи на сумму 50000
руб.;
- взносы учредителей Общества с
ограниченной ответственностью "Заря" на
сумму 38100 руб.
Арбитражному суду
Ульяновской области выдать исполнительные
листы в соответствии с настоящим
Постановлением.
Постановление вступает
в законную силу со дня его принятия.
