Постановление фас поволжского округа от 18.09.2003 n а12-10294/02-с20 применение судебного акта о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, является в любом случае основанием для отмены подобного судебного акта; требование о признании частично недействительным учредительного договора является иском о признании недействительной гражданско-правовой сделки, и созданное юридическое лицо может в данном случае являться ответчиком по делу.
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции
по проверке законности и
обоснованности решений (определений,
постановлений)
арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 18 сентября
2003 года Дело N А 12-10294/02-С20
(извлечение)
Федеральный арбитражный суд
Поволжского округа, рассмотрев в судебном
заседании кассационные жалобы
Сельскохозяйственного производственного
кооператива "Дон", ст. Букановская
Волгоградской области,
Сельскохозяйственного производственного
кооператива "Большевик", х. Белогорский
Волгоградской области,
Сельскохозяйственного производственного
кооператива "50 лет Октября", х. Остроухов
Волгоградской области,
на
Постановление апелляционной инстанции от
25.07.2003 по делу N А 12-10294/02-С20 Арбитражного суда
Волгоградской области
по иску
Открытого акционерного общества
"Заготзерно", п. Заготзерно Волгоградской
области, Сельскохозяйственного
производственного кооператива "Большевик",
х. Белогорский Волгоградской области,
Сельскохозяйственного производственного
кооператива 50 лет Октября", х. Остроухов
Волгоградской области,
Сельскохозяйственного производственного
кооператива "Дон", ст. Букановская
Волгоградской области, к Районному
агропромышленному объединению ТНВ "МУП
Кумылженское и компания", ст. Кумылженская
Волгоградской области, о признании
учредительного договора недействительным,
третье лицо - Администрация Кумылженского
района Волгоградской области, ст.
Кумылженская Волгоградской области, о
признании недействительным учредительного
договора от 15.02.99 в части вхождения в РАО ТНВ
"МУП Кумылженское и компания" (далее - РАО) на
правах полного товарищества и об обязании
Администрации Кумылженского района
Волгоградской области внести
соответствующие изменения в учредительные
документы РАО,
УСТАНОВИЛ:
Решением
Арбитражного суда Волгоградской области от
01.10.2002 требования истца удовлетворены.
Постановлением апелляционной инстанции от
27.12.2002 данное решение изменено.
В части
удовлетворения исковых требований СПК "Дон"
решение отменено.
В иске СПК "Дон" о
признании недействительным учредительного
договора от 15.02.99 в части его вхождения в РАО
ТНВ "Кумылженское и компания" отказано.
В части удовлетворения исковых требований
СПК "Дон", СПК "Большевик", СПК "50 лет Октября",
ОАО "Заготзерно" об обязании Администрации
Кумылженского района произвести
соответствующее изменения в учредительном
договоре решение отменено. Производство по
делу в этой части прекращено.
В
остальной части решение оставлено без
изменения.
Постановлением Федерального
арбитражного суда Поволжского округа от
27.02.2003 Постановление апелляционной
инстанции от 27.12.2002 о прекращении
производства по делу в части обязания
Администрации Кумылженского района
Волгоградской области внести изменения в
учредительный договор ответчика с отменой
в этой части решения суда первой инстанции
оставлено без изменения, а в остальной
части судебные акты отменены и в отмененной
части дело направлено на новое
рассмотрение в первую инстанцию того же
суда.
Кассационная инстанция указала,
что обе инстанции суда не истребовали и не
исследовали протоколы собраний истцов как
за период предшествующий заключению
договора, так и последующий период с учетом
возможного одобрения сделки.
Решением
суда от 14.05.2003 учредительный договор от 15.02.99
в части вхождения в РАО ТНВ "МУП
"Кумылженское и компания" на правах полного
товарища: ЗАО "Заготзерно", СПК "Большевик",
СПК "50 лет Октября", СПК "Дон" признан
недействительным по мотиву, что за период с
1999 по 2002 гг. уполномоченные органы истцов не
рассматривали вопросы, касающиеся
отчуждения их имущества.
Постановлением апелляционной инстанции от
25.07.2003 решение суда первой инстанции от
14.05.2003 отменено, в иске отказано.
Апелляционная инстанция указала, что на
момент принятия решения и подписания
спорного договора ответчик как юридическое
лицо не существовало, поэтому иск не может
быть заявлен к данному ответчику.
Не
согласившись с Постановлением
апелляционной инстанции, заявители
обратились с кассационными жалобами, в
которых просят его отменить в связи с
нарушением судом норм материального и
процессуального права.
Заявители
считают, что учредительный договор
является документом, регулирующим создание
Общества и взаимоотношения учредителей
друг с другом и с Обществом на период его
существования.
Заявители указывают, что
в данном случае имело место не предъявление
иска к ненадлежащему ответчику, а не
привлечение других участников спорного
договора к участию в деле.
Изучив
материалы дела, обсудив доводы
кассационной жалобы, коллегия находит, что
она подлежит удовлетворению по следующим
основаниям.
Как следует из материалов
дела, 23 юридических лица, включая истцов,
15.02.99 подписали учредительный договор РАО
ТНВ "МУП "Кумылженское и компания".
Истцы
по делу, полагая, что данный учредительный
договор подписан неуполномоченными на то
лицами, обратились с иском о признании
учредительного договора РАО ТНВ "МУП
Кумылженское и компания"
недействительным.
Признавая
недействительным спорный учредительный
договор в части включения истцов в состав
участников этого договора, суд первой
инстанции указал, что за период с 1999 по 2002
гг. уполномоченные органы истцов не
рассматривали вопрос, касающийся
отчуждения их имущества.
Апелляционная
инстанция отменила решение суда от 14.05.2003,
считая, что РАО ТНВ "МУП "Кумылженское и
компания" ненадлежащий ответчик.
Коллегия выводы апелляционной инстанции
находит ошибочными.
Учредительный
договор является договором о совместной
деятельности учредителей по созданию
Общества и носит гражданско-правовой
характер.
В связи с этим требование о
признании его частично недействительным
является иском о признании
недействительной гражданско-правовой
сделки.
Спорный договор оспаривается по
мотивам несоответствия его требованиям
законодательства, в частности положениям
ФЗ от 08.12.95 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной
кооперации".
В силу ст. 52 ГК РФ в
учредительном договоре учредители
обязуются создать юридическое лицо,
определяют порядок совместной
деятельности по его созданию, условия
передачи ему своего имущества и участия в
его деятельности.
Следовательно, вывод
апелляционной инстанции о том, что РАО ТНВ
"МУП Кумылженское и компания" не может быть
ответчиком по делу, не соответствует
положениям ст. ст. 49, 51 ГК РФ. Созданное
юридическое лицо имеет гражданские права,
соответствующие целям деятельности,
предусмотренным в его учредительных
документах.
Сторонами данного договора
являются в том числе 23 юридических лица,
однако к участию в деле привлечены лишь 5 из
них.
Судом эти обстоятельства не
исследовались и не оценивались.
В силу
п. 4 ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации принятие
судебного акта о правах и обязанностях лиц,
не привлеченных к участию в деле, является в
любом случае основанием для отмены
подобного судебного акта.
В связи с тем,
что в соответствии со ст. 266 Арбитражного
процессуального кодекса Российской
Федерации арбитражный суд апелляционной
инстанции рассматривает дело по правилам
рассмотрения дела арбитражным судом первой
инстанции, коллегия находит, что
Постановление апелляционной инстанции
подлежит отмене, дело - направлению на новое
рассмотрение в апелляционную инстанцию
того же суда.
Руководствуясь ст. ст. 286,
287, 288 (п. 4 ч. 4), 289 Арбитражного
процессуального кодекса Российской
Федерации,
суд
ПОСТАНОВИЛ:
Постановление
апелляционной инстанции Арбитражного суда
Волгоградской области от 25.07.2003 по делу N А
12-10294/02-С20 отменить, кассационные жалобы
удовлетворить.
Дело направить на новое
рассмотрение в апелляционную инстанцию
того же суда.
Постановление
арбитражного суда кассационной инстанции
вступает законную силу со дня его
принятия.
