Постановление фас поволжского округа от 17.12.2002 n а65-4743/02-сг3-33 несоблюдение сторонами сделки правил ст. 554 гк рф при заключении договора не может быть основанием для признания сделки ничтожной.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 17 декабря 2002 года Дело N А 65-4743/02-СГ3-33

(извлечение)
Общество с ограниченной ответственностью "Завод Полин" в лице его конкурсного управляющего, г. Набережные Челны, далее - истец, обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Полин", с. Бетьки Тукаевского района Республики Татарстан, далее - ответчик, о признании договора N 8 от 3 октября 2001 г., заключенного между истцом и ответчиком, недействительным, применении последствий недействительности сделки, поскольку данный договор заключен с нарушением ст. 554 ГК РФ.
В ходе судебного заседания истец изменил основание иска и просил признать договор N 8 от 03.10.2001 недействительным, поскольку сделка заключена с заинтересованностью без согласия единственного участника, как истца, так и ответчика, и, кроме того, является крупной.
Решением от 9 июля 2002 г. в иске отказано, поскольку требования ст. 554 ГК РФ сторонами не нарушены, передача предмета договора осуществлена, стоимость отчуждаемого имущества составляет менее 25% стоимости активов истца, согласия единственного участника, истца и ответчика, не требовалось.
В апелляционной инстанции вышеуказанное решение не пересматривалось.
Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 9 июля 2002 г. отменить и принять новое решение: исковые требования удовлетворить.
Кассационная жалоба мотивирована тем, что судом не принято во внимание пояснение представителя ответчика, что договор N 8 от 03.10.2001 сторонами не исполнен, то есть передача имущества не была оформлена надлежащим образом по форме N ОС-1. Не приняты во внимание доводы истца, что передаваемое имущество должно быть определено в составе иного имущества. Данное положение подразумевает определение местонахождения имущества на конкретном земельном участке с указанием координат и размеров как объекта недвижимости, так и земельного участка (ст. 554 ГК РФ). Судом не исследован договор N 7 от 02.09.2001, предметом которого является возникновение у ответчика права требования имущества. Согласно ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" при совершении крупной сделки необходимо учитывать все сделки, связанные с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества.
Кроме того, представитель ответчика пояснил, что в силу ст. 18 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" истец не имел права отчуждать имущество, поскольку он был предупрежден органом по финансовому оздоровлению и банкротству, что в отношении него начинается судебная процедура банкротства. Данное письмо направлено истцу до обращения в суд с заявлением о признании истца несостоятельным.
Проверив законность принятого судебного акта исходя из доводов кассационной жалобы в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильное применение норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены в силу следующего.
Как видно из материалов дела, между истцом и ответчиком заключен договор N 8 от 3 октября 2001 г. о погашении долга истца перед ответчиком путем передачи в собственность капитальных строений, оборудования согласно приложениям N N 1, 2, 3 (л. д. 8 - 12), а также переуступкой ответчику права требования к ОПП Центра по разработке эластомеров г. Казани задолженности перед истцом на сумму 1759240 руб.
Общая сумма погашения долга составила 3200000 руб.
Долг истца перед ответчиком образовался из трехстороннего соглашения между истцом, ответчиком и ОАО "Татмебель" N 76/01 N 6 от 21 сентября 2001 г. (л. д. 13).
Как пояснил представитель истца, ОАО "Татмебель" являлось кредитором истца, было включено в реестр требований кредиторов, однако после погашения перед ним долга за истца ответчиком, был исключен из реестра кредиторов.
По накладной N 300020 от 11.04.2002 истец получил от ОПП Центра по разработке эластомеров товарно-материальных ценностей на сумму 1759240 руб. 72 коп. (л. д. 21 - 22).
Оценивая данные обстоятельства, суд сделал обоснованный вывод о том, что данная сделка не является крупной и по оспариваемому договору передано имущество (л. д. 45 - 48) на сумму 1440767 руб., то есть менее 25% стоимости активов истца (л. д. 26).
По смыслу диспозиции ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в данном случае, исключает дачу согласия единственного участника, как истца, так и ответчика, самому себе на заключение сделки с заинтересованностью, поэтому применение ст. 46 указанного Закона является правильным.
Предмет иска сформулирован истцом как признание сделки недействительной.
В основание иска положено несоответствие оспариваемой сделки ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом истец определил предмет договора как продажа недвижимости, однако из п. 1.1 оспариваемого договора не усматривается продажа имущества.
В силу ст. 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 1995 г. и ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 2002 года суд не может выйти за пределы предмета и основания иска.
Несоблюдение сторонами сделки правил ст. 554 Гражданского кодекса Российской Федерации при заключении договора не может быть основанием для признания сделки ничтожной.
Кроме того, изменив основание иска, истец фактически просил признать сделку недействительной в силу ее оспоримости, а не ничтожности.
При таких обстоятельствах дела обжалуемый судебный акт отмене, а кассационная жалоба удовлетворению не подлежат.
При подаче кассационной жалобы заявителю была представлена отсрочка по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе.
С учетом имущественного положения истца в силу ст. 5 Закона РФ "О государственной пошлине" суд кассационной инстанции уменьшает размер взыскиваемой государственной пошлины по кассационной жалобе до 300 руб.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 110, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
ПОСТАНОВИЛА:
решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 9 июля 2002 г. по делу N А 65-4743/02-СГ3-33 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Завод Полин", г. Набережные Челны, в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в сумме 300 руб.
Поручить суду первой инстанции выдать исполнительный лист.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Судебная практика (Поволжье) »