Постановление фас поволжского округа от 25.04.2002 n а12-14070/01-с24 суд правомерно указал, что требования в части нарушения прав акционеров - владельцев привилегированных акций заявлены ненадлежащим истцом, поскольку последний не обладает привилегированными акциями.
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции
по проверке законности и
обоснованности решений (определений,
постановлений)
арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 25 апреля 2002
года Дело N А
12-14070/01-С24
(извлечение)
Судебная
коллегия Федерального арбитражного суда
Поволжского округа по рассмотрению споров,
вытекающих из гражданских и иных
правоотношений, изучив кассационную жалобу
Общества с ограниченной ответственностью
"Южный Двор-4", г. Волгоград,
на решение
Арбитражного суда Волгоградской области от
23.01.2002 г. по делу N А 12-14070/01-С24
по иску
Общества с ограниченной ответственностью
"Южный Двор-4", г. Волгоград, к Администрации
Красноармейского района г. Волгограда,
Департаменту муниципального имущества
Администрации г. Волгограда, третье лицо -
Открытое акционерное общество "Каустик", г.
Волгоград, о признании регистрации
недействительной,
УСТАНОВИЛА:
ООО
"Южный Двор-4" обратилось в Арбитражный суд
Волгоградской области с иском к
Администрации Красноармейского района г.
Волгограда, Департаменту муниципального
имущества Администрации г. Волгограда,
третье лицо - ОАО "Каустик" о признании
недействительной регистрации новой
редакции Устава ОАО "Каустик".
Решением
от 23.01.2002 г. суд в иске отказал за
необоснованностью.
В апелляционном
порядке законность и обоснованность
принятого решения не проверялись.
В
кассационной жалобе истец просит указанное
решение отменить как не соответствующее
нормам материального права, заявленный иск
удовлетворить.
Федеральный арбитражный
суд Поволжского округа, проверив в
соответствии со ст. 162 Арбитражного
процессуального кодекса Российской
Федерации законность принятого решения, не
находит оснований для его отмены в силу
следующего.
Как следует из материалов
дела, 14.05.2001 г. Департаментом муниципального
имущества Администрации г. Волгограда в
Управлении государственной регистрации
юридических лиц и предпринимателей
Красноармейского района была
зарегистрирована новая редакция Устава ОАО
"Каустик", утвержденного решением общего
собрания акционеров АООТ "Каустик" от 14.04.2001
г. протокол N 9.
Иск основан на том, что
положения п. 7.2.3; п/п. 17 п. 14.1 раздела 14; п/п.
п/п. 14.2.2, 14.2.5 п. 14.2; п/п. п/п. 6, 17, 18 п. 15.1, п. 21.3
противоречат Федеральному закону "Об
акционерных обществах".
Согласно п. 7.2.3
Устава решения об увеличении уставного
капитала путем увеличения номинальной
стоимости размещенных акций или размещения
дополнительных акций принимается общим
собранием акционеров или советом
директоров общества в порядке,
предусмотренном разделами 9.1, 14.2, 15.1 и 15.4
Устава.
В соответствии с п/п. 17 п. 14
Устава к компетенции общего собрания
акционеров относится принятие решений об
увеличении уставного капитала путем
увеличения номинальной стоимости всех
размещенных акций или путем размещения
дополнительных акций в пределах
объявленных акций за исключением случаев,
когда решение об увеличении отнесено к
компетенции совета директоров общества.
П/п. 9.1.5 Устава предусматривает случаи,
когда решение об увеличении уставного
капитала может быть принято советом
директоров общества.
Указанные
положения Устава полностью соответствуют
нормам п. 6 ст. 48, п. 6 ст. 65, п. 2 ст. 28
Федерального закона "Об акционерных
обществах" от 24.05.99 г. (далее - ФЗ),
действовавшего на момент регистрации
Устава.
Положения п/п. 17 п. 15.1 и п. 20.3
Устава, устанавливающие компетенцию совета
директоров и общего собрания акционеров
общества по совершению крупных сделок,
соответствуют нормам п. 17 ст. 65, п. 2 ст. 79
ФЗ.
П/п. 18 п. 15.1 относит к компетенции
совета директоров принятие решений о
заключении сделок, в совершении которых
имеется заинтересованность, что
соответствует норме п. 18 ст. 65 ФЗ.
Пункт
21.3 предусматривает полномочия общего
собрания акционеров при заключении сделок,
в совершении которых имеется
заинтересованность, что соответствует
положениям ст. 83 ФЗ.
Оспаривая
законность п. 8.2.3 Устава, истец указывает,
что указанным пунктом предусмотрено право
акционеров - владельцев обыкновенных акций
только на получение дивидендов. В то время
как п. 2 ст. 31 ФЗ предусмотрено право
акционеров - владельцев обыкновенных акций
на получение части имущества общества в
случае его ликвидации.
Между тем п. 8.2.3
Устава предусмотрено право владельцев
обыкновенных акций на получение
дивидендов, слово "только" в указанном
пункте отсутствует. Суд правильно указал,
что нормы п. 2 ст. 31 ФЗ являются
обязательными для применения независимо от
их дублирования в Уставе.
Также суд
правомерно указал, что требования части
нарушения прав акционеров - владельцев
привилегированных акций заявлены
ненадлежащим истцом, поскольку ООО "Южный
Двор-4" не обладает привилегированными
акциями.
На основании изложенного,
руководствуясь ст. ст. 175 - 177 Арбитражного
процессуального кодекса Российской
Федерации,
коллегия
ПОСТАНОВИЛА:
решение
Арбитражного суда Волгоградской области от
23.01.2002 г. по делу N А 12-14070/01-С24 оставить без
изменения, кассационную жалобу - без
удовлетворения.
Постановление вступает
в законную силу с момента его принятия и
обжалованию не подлежит.
