Постановление фас поволжского округа от 07.06.2005 n а55-19502/02-13 в процессе приватизации имущества федерального железнодорожного транспорта создается единый хозяйствующий субъект путем изъятия имущества у этих организаций и внесения его в уставный капитал единого хозяйствующего субъекта, при этом обязанности и права по обязательствам организаций федерального железнодорожного транспорта в отношении их кредиторов и должников передаются единому хозяйствующему субъекту на основе сводного передаточного акта в соответствии с законодательством российской федерации.
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции
по проверке законности и
обоснованности решений (определений,
постановлений)
арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 7 июня 2005
года Дело N А55-19502/02-13
(извлечение)
Открытое Акционерное
общество "Автоваз" (далее - ОАО "Автоваз")
обратилось в Арбитражный суд Самарской
области с иском к Федеральному
государственному унитарному предприятию
"Куйбышевская железная дорога" (далее -
Железная дорога) о взыскании 6539,22 руб. пени
за просрочку в доставке груза.
Решением
суда первой инстанции от 28.01.2003 иск
удовлетворен.
Определением суда первой
инстанции от 21.03.2005 произведена замена
должника ФГУП "Куйбышевская железная
дорога" на его правопреемника Открытое
Акционерное общество "Российские железные
дороги".
Судебный акт о процессуальном
правопреемстве мотивирован тем, что
согласно Постановлению Правительства
Российской Федерации от 19.09.2003 N 585 "О
создании Открытого акционерного общества
"Российские железные дороги" и приложению 2
к распоряжению Правительства Российской
Федерации от 11.08.2003 N 1111-р ФГУП "Куйбышевская
железная дорога" рассматривается как
приватизируемый имущественный комплекс, в
результате подписанного передаточного
акта от 30.09.2003 созданное Акционерное
общество "Российские железные дороги"
является универсальным правопреемником
исключенного из Единого государственного
реестра унитарного предприятия
"Куйбышевская железная дорога".
------------------------------------------------------------------
Вероятно, имелось в виду Постановление
Правительства Российской Федерации N 585 от
18.09.2003.
------------------------------------------------------------------
В
кассационной жалобе ОАО "Российские
железные дороги", поданной в Федеральный
арбитражный суд Поволжского округа,
предлагается судебный акт о замене
должника отменить, ссылаясь на нарушение
норм действующего законодательства,
регулирующего принцип универсального
правопреемства при преобразовании
предприятия в порядке приватизации.
В
отзыве на жалобу ОАО "Автоваз" считает
доводы, изложенные в ней, ошибочными и
просит определение оставить без
изменения.
В судебном заседании
представитель Общества "Автоваз" доводы,
изложенные в жалобе, не признает, ссылаясь
на сводный передаточный акт, утвержденный
распоряжением Министерства России,
Федеральной энергетической комиссией, МПС
России от 30.09.2003. N 4557-р/6-р/884р.
Проверив
обоснованность доводов, содержащихся в
жалобе, отзыве на нее и в выступлениях
представителя стороны, Федеральный
арбитражный суд Поволжского округа
считает, что оспариваемое определение
подлежит оставлению в силе.
В
соответствии со ст. 48 Арбитражного
процессуального кодекса Российской
Федерации в случае выбытия одной из сторон
в спорном или установленном судебным актом
арбитражного суда правоотношении
(реорганизация, уступка требования, перевод
долга, смерть гражданина и другие случаи
перемены лиц в обязательствах) суд
производит замену этой стороны ее
правопреемником и указывает это в судебном
акте. Правопреемство возможно на любой
стадии арбитражного процесса.
Согласно
ст. 3 Федерального закона "Об особенностях
управления и распоряжения имуществом
железнодорожного транспорта" в процессе
приватизации имущества федерального
железнодорожного транспорта создается
единый хозяйствующий субъект путем изъятия
имущества у организаций федерального
железнодорожного транспорта и внесения его
в уставный капитал единого хозяйствующего
субъекта. При этом в силу ст. 6 указанного
Закона обязанности и права по
обязательствам организаций федерального
железнодорожного транспорта, имущество
которых вносится в уставный капитал
единого хозяйствующего субъекта, в
отношении их кредиторов и должников
передаются единому хозяйствующему
субъекту на основе сводного передаточного
акта в соответствии с законодательством
Российской Федерации.
------------------------------------------------------------------
Вероятно, вместо статьи 6 Федерального
закона "Об особенностях управления и
распоряжения имуществом железнодорожного
транспорта" имелся в виду пункт 6 статьи 4
указанного Закона.
------------------------------------------------------------------
Правительством Российской Федерации
распоряжениями от 30.06.2003 N 882-р и от 11.08.2003 N
1111-р утвержден перечень имущества и
имущественных комплексов организаций
федерального железнодорожного транспорта,
которые планировалось приватизировать в 2003
г. путем изъятия и внесения их в уставный
капитал единого хозяйствующего субъекта на
железнодорожном транспорте, в состав
которого было внесено и ФГУП "Куйбышевская
железная дорога".
18 сентября 2003 г.
Правительством Российской Федерации
принято Постановление N 585 "О создании
Открытого акционерного общества
"Российские железные дороги", в
соответствии с которым оплата акций
осуществляется путем внесения в уставный
капитал ОАО "РЖД" имущества и имущественных
комплексов организаций федерального
железнодорожного транспорта, включенных в
прогнозный план (программу) приватизации
федерального имущества на 2003 г. в
соответствии с распоряжением
Правительства Российской Федерации от
11.08.2003 N 1111-р. Указанным Постановлением
Правительства Российской Федерации
утвержден Устав ОАО "РЖД".
Распоряжением
Министерства имущественных отношений
Российской Федерации, Федеральной
энергетической комиссии РФ и Министерства
путей сообщения РФ от 30.09.2003 N 4557-р/6-р/884р
утвержден сводный передаточный акт на
имущество и обязательства организаций
федерального железнодорожного транспорта,
передаваемые в качестве вклада в уставный
капитал ОАО "РЖД". Передаточный акт на
имущество и обязательства ФГУП
"Куйбышевская железная дорога",
передаваемые в качестве вклада в уставный
капитал ОАО "Российские железные дороги",
является приложением N 758 к сводному
передаточному акту.
Согласно ст. 59
Гражданского кодекса Российской Федерации
передаточный акт должен содержать
положения о правопреемстве по всем
обязательствам реорганизованного
юридического лица в отношении всех его
кредиторов и должников, включая
обязательства, оспариваемые сторонами.
Довод заявителя кассационной жалобы о том,
что передаточный акт не содержит
обязательства по рассматриваемому делу,
опровергается представленными письменными
доказательствами.
Сводный передаточный
акт содержит сведения о том, что в уставный
капитал ОАО "Российские железные дороги"
передан имущественный комплекс ФГУП
"Куйбышевская железная дорога" в целом.
Должник не представил доказательств, что
обязательства по рассматриваемому делу не
включены в передаточный акт.
При таких
обстоятельствах Федеральный арбитражный
суд Поволжского округа считает, что
Арбитражный суд Самарской области пришел к
правильному выводу о переходе всех прав и
обязанностей к ОАО "Российские железные
дороги".
В связи с изложенным
определение арбитражного суда первой
инстанции от 21.03.2005 подлежит оставлению без
изменения, кассационная жалоба - без
удовлетворения.
На основании
изложенного, руководствуясь ст. ст. 286, 287, 289,
290 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации, судебная коллегия
Федерального арбитражного суда
Поволжского
округа
ПОСТАНОВИЛА:
определение
Арбитражного суда Самарской области от
21.03.2005 по делу N А55-19502/02-13 оставить без
изменения.
Постановление вступает в
законную силу со дня его принятия.
