Постановление фас поволжского округа от 29.11.2005 n а55-17814/2004-38 исковое требование о признании договора поставки незаключенным и возврате всего полученного по сделке удовлетворено правомерно, т.к. договор залога, заключенный в обеспечение оспариваемого договора и являющийся его существенным условием, признан арбитражным судом недействительным (ничтожным), и следовательно, условие об обеспечении договора поставки является несогласованным, а сам договор поставки - незаключенным.
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции
по проверке законности и
обоснованности решений (определений,
постановлений)
арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 29 ноября 2005
года Дело N А55-17814/2004-38
(извлечение)
Федеральный арбитражный суд
Поволжского округа, рассмотрев в судебном
заседании кассационную жалобу Общества с
ограниченной ответственностью "Мира", г.
Тольятти Самарской области,
на
Постановление апелляционной инстанции от 30
августа 2005 г. Арбитражного суда Самарской
области по делу N А55-17814/2004-38
по иску
Общества с ограниченной ответственностью
"Мира", г. Тольятти Самарской области, к
Областному государственному унитарному
предприятию "Симбирский бройлер", р.п.
Н-Майна Ульяновской области, о признании
договора незаключенным и возврате всего
полученного по сделке,
третье лицо -
Департамент имущественных отношений
Ульяновской области, г.
Ульяновск,
УСТАНОВИЛ:
Решением от 24.06.2005
Арбитражного суда Самарской области
удовлетворены исковые требования Общества
с ограниченной ответственностью "Мира" к
Федеральному государственному унитарному
предприятию "Симбирский бройлер", третье
лицо - Департамент имущественных отношений
Ульяновской области, о признании
незаключенным договора поставки N ДП-21/01/04
от 21.01.2004 между Обществом с ограниченной
ответственностью "Русса-К" (правопреемник
Общества с ограниченной ответственностью
"Мира") и Областным государственным
унитарным предприятием "Симбирский
бройлер" и обязании ответчика возвратить
истцу имущество, полученное по договору.
Постановлением апелляционной инстанции от
30.08.2005 решение суда первой инстанции
отменено, в иске отказано.
Апелляционная инстанция суда пришла к
выводу о том, что все существенные условия
договора поставки N ДП-21/01/04 от 21.01.2004 были
сторонами согласованы и считать данный
договор незаключенным нет оснований.
При этом суд апелляционной инстанции
сослался на п. 2 ст. 329 Гражданского кодекса
Российской Федерации, в соответствии с
которым недействительность соглашения об
обеспечении исполнения обязательства не
влечет недействительности основного
обязательства.
В кассационной жалобе
Общество с ограниченной ответственностью
"Мира" просит отменить Постановление
апелляционной инстанции суда от 30.08.2005 в
связи с неправильным применением норм
материального права и оставить в силе
решение суда первой инстанции от 24.06.2005.
Заявитель кассационной жалобы считает, что
договор залога от 24.01.2004, заключенный в
обеспечение договора поставки, в данном
случае является существенным условием
договора поставки, поэтому при признании
недействительным договора залога условие
об обеспечении договора поставки
становилось несогласованным, а сам договор
поставки - незаключенным.
Заявитель
указал в кассационной жалобе, что он ни при
каких обстоятельствах не заключил бы
указанный договор, если бы он не был
обеспечен залогом. Условие о залоге в
данном случае являлось средством
достижения поставщиком специальной, только
ему важной и только для него представляющей
интерес цели.
Проверив в соответствии
со ст. 286 Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации законность
обжалуемого судебного акта, правильность
применения норм материального и
процессуального права, заслушав
представителей сторон, судебная коллегия
кассационной инстанции находит
кассационную жалобу обоснованной и
подлежащей удовлетворению по следующим
основаниям.
Как следует из материалов
дела, истцом во исполнение договора
поставки от 21.01.2004 N ДП-21/01/04, заключенного
между Обществом с ограниченной
ответственностью "Русса-К" (правопреемник
Общества с ограниченной ответственностью
"Мира") и Областным государственным
унитарным предприятием "Симбирский
бройлер", произведена поставка товаров в
январе - марте 2004 г.
В пункте 5 данного
договора, содержащего "особые условия" в
качестве обеспечения исполнения
настоящего договора, предусмотрен договор
залога N ДЗ-21/01/04 от 21.01.2004.
На основании
ст. ст. 166, 168 Гражданского кодекса
Российской Федерации и ст. ст. 18, 23
Федерального закона N 161-ФЗ "О
государственных и муниципальных
предприятиях" как первая, так и
апелляционная инстанция суда правомерно
признали указанный договор залога
недействительным (ничтожным).
Признавая
договор поставки от 21.01.2004 N ДП-21/01/04
незаключенным в силу ст. ст. 432, 167
Гражданского кодекса Российской Федерации,
первая инстанция суда исходила из того, что
в отсутствие обеспечительной меры данный
договор не достигает цели, поставленной
сторонами при ее заключении, поскольку при
признании недействительным договора
залога условие об обеспечении договора
поставки становилось несогласованным.
Апелляционная инстанция суда исходила из
того, что залоговое обязательство является
акцессорным, дополнительным,
обеспечивающим выполнение основного
обязательства и его недействительность в
силу ст. 329 Гражданского кодекса Российской
Федерации не влечет за собой
недействительности основного
обязательства.
Оценив в совокупности
все доказательства по делу, юридические
особенности договора поставки как
двусторонней сделки, документы,
свидетельствующие о намерениях сторон и
наличие определенных предпосылок для
заключения договора, кассационная
инстанция суда считает правильными выводы
суда первой инстанции о незаключенности
договора поставки N ДП-21/01/04 от 21.01.2004 в связи
с отсутствием его существенного условия.
В данном случае внесение сторонами в
договор условия об обеспечении
обязательства залогом является
существенным условием договора, и суд
первой инстанции правомерно
руководствовался нормой п. 1 ст. 432
Гражданского кодекса Российской
Федерации.
Признание недействительным
договора залога, отраженного в тексте
договора в качестве "особого условия", в
настоящей конкретной ситуации влекло за
собой признание незаключенным и договора
поставки, в обеспечение которого был
подписан договор залога.
Одними из
условий, названных в законе (п. 1 ст. 432
Гражданского кодекса Российской
Федерации), существенных при заключении
договора названы условия, относительно
которых по заявлению одной из сторон должно
быть достигнуто соглашение. Такие
существенные условия зависят от вида
договора, намерений одного из его
участников и включают, прежде всего,
дополнительные способы обеспечения
(неустойка, залог, поручительство, гарантия,
страхование), а также особенности
исполнения взаимных обязательств, если
одна из сторон считает их существенными.
Следует согласиться с доводами заявителя
кассационной жалобы, что данное условие
договора поставки имело чрезвычайно важное
значение для поставщика и являлось
средством достижения поставщиком
специальной цели, поскольку в противном
случае (отсутствии условия о залоге) он не
заключил бы указанный договор и не произвел
поставку товаров на сумму около 9 млн руб.
предприятию, которое вскоре объявлено
банкротом (решение Арбитражного суда
Ульяновской области от 24.12.2004 по делу N
А72-6921/04-21/28-Б).
При таких обстоятельствах
суд первой инстанции правомерно применил
ст. ст. 301, 1102, 1103 Гражданского кодекса
Российской Федерации и обязал ответчика
возвратить истцу часть поставленной по
данному договору продукции, а именно:
метионин в количестве 23,200 кг и пшеницу в
количестве 284,8 кг. Судом первой инстанции
установлено, что указанная продукция
имелась у ответчика в наличии согласно
справке Областного государственного
унитарного предприятия "Симбирский
бройлер" по состоянию на 01.04.2005.
На
основании изложенного судебная коллегия
считает, что решение арбитражного суда от
24.06.2005 вынесено в соответствии с
материалами дела, с правильным применением
норм материального и процессуального
права, Постановление апелляционной
инстанции от 30.08.2005 подлежит отмене в связи
с неправильным применением норм
материального права.
Руководствуясь ст.
ст. 110, 287 - 289 Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации,
суд
ПОСТАНОВИЛ:
Постановление
апелляционной инстанции от 30 августа 2005 г.
Арбитражного суда Самарской области по
делу N А55-17814/2004-38 отменить, кассационную
жалобу удовлетворить.
Решение от 24 июня
2005 г. Арбитражного суда Самарской области
по делу N А55-17814/2004-38 оставить в силе.
Взыскать с Областного государственного
унитарного предприятия "Симбирский
бройлер" в пользу Общества с ограниченной
ответственностью "Мира" 1000 руб.
государственной пошлины по кассационной
жалобе и 5000 руб. по иску и апелляционной
жалобе.
Исполнительные листы выдать
суду первой инстанции после представления
доказательств исполнения судебных
актов.
Постановление вступает в
законную силу со дня его принятия.
