Постановление фас поволжского округа от 14.09.2004 n а65-5785/2004-сг3-12 дело по иску о признании сделки недействительной направлено на новое рассмотрение, поскольку по делу не дана надлежащая оценка доводам истца в обоснование заявленных им исковых требований.
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции
по проверке законности и
обоснованности решений (определений,
постановлений)
арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 14 сентября
2004 года Дело N А 65-5785/2004-СГ3-12
(извлечение)
Федеральный арбитражный суд
Поволжского округа, рассмотрев в судебном
заседании кассационную жалобу Общества с
ограниченной ответственностью "Астейс", г.
Набережные Челны, Республика Татарстан,
на решение от 10.06.2004 Арбитражного суда
Республики Татарстан по делу N А
65-5785/2004-СГ3-12
по иску Общества с
ограниченной ответственностью "Астейс", г.
Набережные Челны, Республика Татарстан, к
Обществу с ограниченной ответственностью
"ЮФаС", г. Набережные Челны, Республика
Татарстан, о признании сделки
недействительной,
УСТАНОВИЛ:
Решением
от 10.06.2004 Арбитражного суда Республики
Татарстан отказано в удовлетворении
исковых требований Общества с ограниченной
ответственностью "Астейс" (далее - ООО
"Астейс") к Обществу с ограниченной
ответственностью "ЮФаС" (далее - ООО "ЮФаС") о
признании сделки недействительной.
В
апелляционной инстанции дело не
пересматривалось.
В кассационной
жалобе истец просит отменить решение суда
как принятое с нарушением норм
материального и процессуального права.
Кассационная коллегия Федерального
арбитражного суда Поволжского округа,
проверив законность и обоснованность
обжалованного судебного акта, находит его
подлежащим отмене.
Как видно из
материалов дела, между ООО "Астейс" и ООО
"ЮФаС" 19.05.2003 был заключен договор
купли-продажи нежилого помещения,
находящегося по адресу: г. Набережные челны,
Промкомзона, общей площадью 1422 кв. м, по цене
636500 руб. Договор от имени продавца, ООО
"Астейс", подписан Генеральным директором
общества Коврижных Василием Аркадьевичем
на основании полномочий, предоставленных
ему Уставом общества.
Согласно Уставу
ООО "Астейс" единоличным исполнительным
органом Общества является генеральный
директор. Порядок его деятельности и права
на принятие им решений определяются
Уставом общества, а также договором,
заключенным между Обществом и лицом,
осуществляющим функции единоличного
исполнительного органа (п. 13.8 Устава).
Генеральным директором общества Коврижных
В.А. назначен на собрании учредителей от
20.01.2000.
Исходя из данных аудиторского
заключения, представленного истцом,
действительная стоимость имущества,
проданного по договору от 19.05.2003,
установлена равной 2410000 руб.
Нежилое
помещение, предусмотренное договором,
передано ответчику по передаточному акту
от 19.05.2003 и оплачено платежным поручением N
141 от 03.06.2003 в сумме 36500 руб. путем передачи
векселей по акту приема-передачи от 03.06.2003,
общей номинальной стоимостью 600000 руб.
В
Едином государственном реестре прав на
недвижимое имущество и сделок с ним
произведена 23.06.2003 запись о регистрации
права собственности на имущество,
приобретенное по договору от 19.05.2003, за
истцом за N 16-52/2-3/2003-1957.2, выдано
свидетельство о государственной
регистрации права N 16 АА 213843.
В порядке
ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации истец уточнил исковые
требования и просил признать указанный
договор недействительным как не
соответствующий требованиям Закона, нормам
ст. 179 Гражданского кодекса Российской
Федерации.
В обоснование иска истец
ссылается на занижение действительной цены
здания, переданного во исполнение договора,
и принятие Генеральным директором
Коврижных В.А. решения о передаче ликвидных
активов Общества по цене, не
соответствующей их действительной
стоимости, после принятия участниками
Общества, обладающими в совокупности 68,4%
голосов, в марте 2003 г. решения о контроле за
деятельностью исполнительного органа.
В соответствии со ст. 168 Арбитражного
процессуального кодекса Российской
Федерации при принятии решения арбитражный
суд оценивает доказательства и доводы,
приведенные лицами, участвующими в деле, в
обоснование своих требований и возражений,
определяет, какие обстоятельства, имеющие
значение для дела, установлены и какие
обстоятельства не установлены.
Судом, в
нарушение процессуальных норм, не дана
правовая оценка доводам истца о принятии
участниками общества, до заключения
оспариваемой сделки, решения о контроле за
деятельностью исполнительного органа.
Суд также не установил, был ли между лицом,
осуществляющим функции единоличного
органа, и Обществом, в соответствии с
требованиями Устава, заключен договор,
определяющий порядок деятельности
генерального директора и его права.
Кроме того, судом не установлено
фактическое получение денежных средств по
переданным в счет оплаты договоров
векселям.
Названные обстоятельства
имеют существенное значение для разрешения
заявленного иска.
Статья 179
Гражданского кодекса Российской Федерации
предусматривает ряд обстоятельств, при
наличии которых совершенная сделка
признается недействительной, в том числе
злонамеренное соглашение представителя
одной стороны с другой имеет место при
умышленном сговоре, при возникновении
вследствие этого неблагоприятных
последствий для представляемого.
При
этом небрежность представителя при
совершении сделки и заключении ее на
неблагоприятных условиях не могут служить
основанием для ее оспаривания.
Понятие
умышленного сговора предполагает
совершение действий с умыслом,
преднамеренно.
Таким образом, по делу не
дана надлежащая оценка доводам истца в
обоснование заявленных им исковых
требований, в результате нельзя признать
выводы суда о применении нормы права
соответствующими фактическим
обстоятельствам дела.
Руководствуясь
ст. 286, ч. 3 ст. 287, ст. 289 Арбитражного
процессуального кодекса Российской
Федерации, суд кассационной
инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 10.06.2004
Арбитражного суда Республики Татарстан по
делу N А 65-5785/2004-СГ3-12 отменить.
Передать
дело на новое рассмотрение в первую
инстанцию того же суда.
Постановление
вступает в законную силу со дня его
принятия.
