ПИСЬМО Госкомимущества РФ от 25.07.1996 n АР-2/5706 <О РЕКОМЕНДАЦИЯХ ПО ПОДГОТОВКЕ МЕРОПРИЯТИЙ ПО РЕАЛИЗАЦИИ ЦЕННЫХ БУМАГ НА МЕЖДУНАРОДНОМ ФОНДОВОМ РЫНКЕ>

дать обзор результатов, к которым приведет растущая международная интеграция.
б) Необходимо заставить инвесторов осознать привлекательность инвестиций в данное российское предприятие (отрасль) по сравнению с другими. В данных условиях международные инвесторы обнаруживают тенденцию рассматривать то или иное российское предприятие в первую очередь как возможность вложения в формирующийся российский рынок и лишь во вторую очередь - как возможность вложения в конкретное предприятие или отрасль. Поэтому пропагандистские мероприятия должны делать акцент не только на привлекательность России как места для инвестиций в акционерный капитал, но и на тех достоинствах конкретного предприятия как наиболее перспективного в России, а также на его привлекательности по сравнению с международными аналогами.
В дополнение к активным разъездным рекламным мероприятиям стратегия маркетинга должна также предусматривать проведение высококачественных исследований в области акционерного капитала эмитента как до начала размещения ценных бумаг на западных рынках, так и далее на регулярной основе.
Компания маркетинга должна преследовать ряд целей, которые обеспечат успех операции, включая:
создание скоординированной аргументации в пользу инвестиций;
охват инвестиционной аргументацией всех потенциальных инвесторов;
обеспечение интенсивного маркетинга в отношении важнейших активов;
обеспечение того, чтобы маркетинговая компания не теряла импульс.
Структура размещения ценных бумаг. Глобальное размещение ценных бумаг российского эмитента на международных рынках является технически сложной процедурой, требующей соответствия не только законодательным и нормативным требованиям каждого конкретного рынка, но также и различным рыночным правилам. Поэтому такое размещение должно иметь структуру, соответствующую этим требованиям и рыночной практике.
При формировании структуры данной операции чрезвычайно важно учесть наличие обширных рынков для данных ценных бумаг во многих географических регионах. Умелая ориентация ценных бумаг на эти различные рынки должна обеспечить максимальный инвесторский спрос. Принимая во внимание, что число ценных бумаг конкретного эмитента на рынке ограничено, данное размещение может рассматриваться инвесторами главным образом как первоначальное публичное размещение.
Учитывая возможность большого дополнительного размещения в перспективе, можно рассматривать две различные структуры:
а) структура с глобальным синдикатом;
б) структура с региональными синдикатами.
Преимущества системы глобального синдиката:
усиление конкуренции: инвесторы понимают, что для обеспечения удачного размещения они должны конкурировать с другими инвесторами на международной арене по объему подписки и умеренности требований к цене. Управляющие не ограничены в своей деятельности условиями обязательств по гарантированию размещения ценных бумаг, что повышает конкуренцию в течение всего периода размещения ценных бумаг за получение комиссионных как при размещении заказов, так и от продаж;
повышенная гибкость: размещение ценных бумаг может осуществляться в районах, где спрос имеет наилучшую качественную структуру; не ожидается специального распределения по траншам или регионам;
полная прозрачность: все инвесторы и инвестиционные посредники находятся в условиях "ровного игрового поля". Это позволяет не так рано осуществлять уведомление инвесторов в каких-то странах о распределении пакетов акций.
Структура регионального синдиката. Размещение ценных бумаг подразделяется на несколько регионов. Каждый регион будет "замкнутым", ограничивая региональных инвестиционных посредников определенными пределами в течение всего размещения. Только генеральный координатор будет иметь дело со всеми регионами с тем, чтобы иметь общее глобальное представление об операции.
Состав групп организаторов отражает размеры отдельных регионов и прогнозируемые уровни спроса. Среди организаторов должны быть представлены инвестиционные банки, имеющие особое влияние в определенных странах, например, в Италии или Гонконге, так же, как и банки, имеющие отделения по всему региону.
Преимущества структуры с региональными синдикатами:
улучшение географического контроля: легче более точно контролировать число ценных бумаг, размещенных в каждой стране или регионе, а также осуществлять приоритеты географического размещения;
возможность использования национальных сетей: можно ожидать, что обязуя андеррайтеров продавать ценные бумаги только в обозначенных регионах, возможно побудить более полно использовать национальные сети продаж, поскольку они будут осознавать, что не могут полагаться на другие способы выхода на инвесторов, а это будет способствовать более глубокому проникновению ценных бумаг на каждый рынок.
Координация размещения (задачи инвестиционного посредника - главного координатора).
Важно, чтобы международное размещение ценных бумаг координировалось одним инвестиционным посредником, выполняющим централизующие функции. Определение главного координатора обеспечит оптимальное осуществление операций и значительную экономию времени эмитента или Правительства Российской Федерации по руководству и надзору за различными региональными инвестиционными посредниками и урегулированию разногласий между ними.
В идеальном случае главный координатор должен быть определен как можно раньше до начала размещения с тем, чтобы можно было полностью осуществить предварительное планирование.
Основные функции координатора заключаются в следующем:
стабилизация (согласование и централизованный контроль за стабилизационными процессами чрезвычайно важны как в практических целях, так и для того, чтобы соответствие юрисдикции одной страны не могло быть непреднамеренно нарушено при нарушении юрисдикции другой страны);
консультации относительно первоначального размещения (потребуется определить оптимальный объем различных траншей выпуска. Главный координатор сможет предоставить консультацию с учетом особенностей всего объема размещения относительно оптимальной первоначальной разбивки траншей);
окончательное распределение траншей между синдикатами (хорошее маркетинговое соглашение предусматривает перенаправление ценных бумаг - в целях окончательного размещения - с одного транша на другой соответственно объему и качеству выявленного на каждом рынке спроса. Задача координатора - определить количество ценных бумаг, которое будет перенаправлено, и сделать необходимые распоряжения для осуществления такой передачи);
координация выездных рекламных мероприятий (координатор должен соотносить графики проведения различных рекламных акций и обеспечить единообразие информации, предлагаемой аудитории);
координация исследования: там, где подобные исследования разрешаются (например, не в США), главный координатор оценивает (с учетом индивидуальных коммерческих правил, которых придерживаются эксперты) отчеты различных инвестиционных посредников с учетом качества, содержания и логичности изложения;
согласование законодательных и нормативных требований (очень сложно согласовать юридическую и нормативную основу различных траншей. Координатор имеет все возможности это сделать);
соотнесение рыночных правил и процедур (учитывая, что в разных регионах размещения существуют различные рыночные правила и процедуры, необходимо адаптировать условия местного рынка соответственно требованиям глобального выпуска. Координатор может, например, попытаться согласовать (насколько это возможно) общий временной график и стандартизировать другие параметры (например, комиссионные в связи с размещение ценных бумаг);
координация информационных меморандумов: информационный меморандум для каждого транша будет несколько отличаться от других (оформление обложки, продажные ограничения и т.д.), однако в основе каждый информационный меморандум будет содержать один и тот же материал и координатор должен обеспечить такую координацию;
централизация документов (административная задача организации печатания и рассылки документов всем заинтересованным сторонам в каждом регионе сложна, и централизованная координация облегчит ее).
Важно отметить, что роль главного координатора дополняет и выходит за рамки функций региональных инвестиционных посредников, которые отвечают, в основном, за гарантирование размещения и его оптимизацию, контроль и связь с членами своего синдиката, а также за сбор информации об объеме и характере спроса, формирующегося в их регионах. Роль главного координатора шире и направлена на обеспечение общего успеха операции.
Факторы ценообразования. Размещение ценных бумаг эмитента может быть организовано либо по фиксированной цене, либо по "американскому" методу открытого ценообразования (метод "формирования пакета"), либо по голландскому методу аукционного тендера, либо в виде сочетания нескольких из указанных методов.
Структуры по методу "формирования пакета" применяются шире, чем размещение по фиксированной цене, особенно в глобальном размещении ценных бумаг, поскольку они часто позволяют эмитенту добиться более высокой цены, продиктованной желанием инвестора, и нуждаются в менее значительном ценовом "буфере" для андеррайтеров.
Формирование пакета - это по сути метод, при котором размещение ценных бумаг организуется по принципу открытой цены (иногда с индикативным ценовым диапазоном), а цена устанавливается в конце периода маркетинга и подписки. Цена отражает ценовую чувствительность инвесторов.
Иногда процесс формирования пакета сильно напоминает официальный тендер, когда инвесторов просят представить свои "ценовые заявки". Но даже в этих случаях остается значительное поле для маневра в процессе распределения ценных бумаг.
Гарантией получения действительно рыночной цены должно быть не только желание каждого профессионального посредника получить максимальные комиссионные, но прежде всего положение посредника между клиентом, заинтересованным в максимальной выручке за свои ценные бумаги, и инвестором, который при наличии стандартного аудированного отчета и проспекта эмиссии сможет определить для себя потолок цены. Подобный баланс может быть достигнут в случае, во-первых, устойчивых деловых связей с инвесторами и, во-вторых, заинтересованности в долгосрочной работе на российском рынке.
Особое внимание хотим обратить на то, что успех размещения российских ценных бумаг на западных фондовых рынках будет во многом зависеть не только от того, какие ценные бумаги предложены к продаже или кто выступает их эмитентом, но и от уровня законодательно-нормативной базы российского фондового рынка, ее соответствия международным требованиям и стандартам, в том числе с точки зрения предоставления и соблюдения гарантий западным инвесторам.
Обратный поток ценных бумаг на отечественный
фондовый рынок - контрмеры
Как правило, обратный поток ценных бумаг считается наиболее серьезной угрозой для международного размещения ценных бумаг. Обратный поток оказывает понижающее влияние на цену ценных бумаг и мешает реализации задачи обретения широкой базы среди владельцев.
Хотя не существует универсального рецепта по предотвращению обратного потока ценных бумаг, умелое проведение размещения снизит это явление до приемлемого уровня и даже может привести к их оттоку.
Факторы, которые необходимо учитывать в целях
смягчения обратного потока
При структуризации размещения:
1) Тщательная оценка спроса. Главный координатор совместно с инвестиционными посредниками должны будут провести глубокое изучение потенциального спроса. Начальный объем общего размещения будет определяться в соответствии с этим первым исследованием и придерживаться консервативного (осторожного) варианта. Впоследствии этот объем может быть увеличен через прямое расширение размещения.
2) Межсиндикатные изменения. Особенно важно сохранить некоторую гибкость (например, благодаря соглашению об упорядоченном рынке по принципу "сквозного потока") с целью изменения объемов различных составляющих размещения в рамках общей операции непосредственно перед распределением ценных бумаг в объеме заявок с тем, чтобы ценные бумаги были направлены наиболее заинтересованным покупателям, а не навязывались бы периферийным инвесторам.
3) Сильная маркетинговая кампания. Необходимо будет усилить импульс на международном рынке с помощью публикации газетных статей, подготовительных встреч специалистов - исследователей с важнейшими организациями, интенсивных рекламных презентаций и т.д. Инвесторов нужно просвещать в вопросе о долговременной ценности ценных бумаг, чтобы они не поддались сразу же инстинктивному желанию получить прибыль, как только повысится их цена, или в силу каких-то технических причин изменится конъюнктура рынка.
4) Подбор инвесторов. Размещение следует структурировать так, чтобы члены синдикатов получили возможность оказывать предпочтение долгосрочным инвесторам, работающим на перспективу, и максимально избегать тех, кто действует, исходя из спекулятивных интересов. Необходимо предоставить в этом приоритетную роль специалистам по формирующимся европейским рынкам и экспертам по соответствующей отрасли.
5) Максимизация географического охвата. Достижение максимально возможного географического охвата инвесторов во всех регионах снизит риск, связанный с обратным потоком ценных бумаг из какого-либо отдельного региона.
6) Прочность и качественность синдиката. Необходим прочный синдикат. Тщательный подбор дисциплинированных управляющих, имеющих достаточный опыт в предвидении и организации спроса, облегчит контролируемое размещение ценных бумаг на каждом рынке. От старших участников синдиката следует получить обязательства в области изучения и проведения операций на вторичном рынке. Эти фирмы должны представлять собой опытные торговые дома, занимающиеся исследованием рынка, продемонстрировавшие долговременную приверженность формирующимся европейским рынкам.
7) Получение котировки. Если будет получена полномасштабная котировка на крупной фондовой бирже, для ценных бумаг будет создан более емкий рынок. Видное место ценных бумаг в совокупности с повышенной открытостью информации гарантируют их размещение среди международных инвесторов не ниже определенного минимума.
В период размещения:
1) Чувствительность ценообразования. Цены должны быть установлены на таком уровне, чтобы открыть возможность для достаточно большой курсовой разницы ценных бумаг, обеспечивающей успех, однако не настолько большой, чтобы соблазнять андеррайтеров, заинтересованных в спекуляции.
2) Правильный расчет количества размещаемых ценных бумаг. В каждой стране это количество должно соответствовать реалистической оценке спроса. Не следует навязывать рынку принимать большее количество ценных бумаг, чем он может переварить.
3) Адекватность

РЕЕСТР НА ВЫДАЧУ ЛИЦЕНЗИЙ АУДИТОРАМ, РАБОТАЮЩИМ САМОСТОЯТЕЛЬНО В ОБЛАСТИ ОБЩЕГО АУДИТА (утв. ЦАЛАК Минфина РФ, Протокол от 25.07.1996 n 34)  »
Постановления и Указы »
Читайте также