Постановление фас северо-западного округа от 15.12.2010 по делу n а56-70337/2009 суд, взыскивая задолженность по договору поставки, отказал в удовлетворении встречного иска о взыскании долга в размере предусмотренных договором бонусов, поскольку в приложении к договору согласованы только размеры премий (бонусов), а порядок их выплаты не был определен сторонами.суд первой инстанции арбитражный суд города санкт-петербурга и ленинградской области

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 декабря 2010 г. по делу N А56-70337/2009
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Журавлевой О.Р., судей Никитушкиной Л.Л., Пастуховой М.В., при участии от общества с ограниченной ответственностью "ВГ-Сервис" Россинского А.В. (доверенность от 08.06.2010), от общества с ограниченной ответственностью "ЛЕНТА" Горбунова М.И. (доверенность от 25.12.2009 N 1Д-12-7730), рассмотрев 09.12.2010 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЛЕНТА" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.05.2010 (судья Глумов Д.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2010 (судьи Загараева Л.П., Будылева М.В., Горбачева О.В.) по делу N А56-70337/2009,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "ВГ-Сервис" (далее - ООО "ВГ-Сервис") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "ЛЕНТА" (далее - ООО "ЛЕНТА") денежных средств в сумме 901 429 руб. 24 коп.
ООО "ЛЕНТА" обратилось в арбитражный суд со встречным заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании с ООО "ВГ-Сервис" 655 875 руб. 23 коп. основного долга и 96 996 руб. 94 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.
Решением суда первой инстанции от 13.05.2010 требования ООО "ВГ-Сервис" удовлетворены, с ООО "ЛЕНТА" в пользу ООО "ВГ-Сервис" взысканы денежные средства в размере 901 429 руб. 24 коп. и расходы на уплату государственной пошлины в сумме 15 514 руб. 29 коп. В удовлетворении встречного иска отказано.
В кассационной жалобе ООО "ЛЕНТА", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и на неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих значение для дела, просит отменить принятые судебные акты. При этом податель жалобы указывает на то, что у ООО "ВГ-Сервис" имеется долг перед ООО "ЛЕНТА" по уплате ежеквартального фиксированного ретробонуса, годового прогрессивного ретробонуса и бонуса за открытие нового торгового комплекса, порядок уплаты которых согласован сторонами в договоре от 01.01.2008 N NF 869. ООО "ЛЕНТА" в жалобе также ссылается на то, что поскольку на момент осуществления поставок между сторонами имелся действующий договор от 01.01.2008 N NF 869, следовательно, ссылки в накладных на недействующий договор от 15.03.2007 N 597 не имеют правового значения.
Кроме того, как указывает податель жалобы, договор о факторинговом обслуживании между ООО "ВГ-Сервис" и открытым акционерным обществом АКБ "Металлинвестбанк", привлеченным к участию в деле в качестве третьего лица (далее - ОАО АКБ "Металлинвестбанк", Банк), предусматривает, что любое денежное требование к любому из дебиторов поставщика переходит к фактору в момент подписания им заявки на предоставление финансирования. Суды при установлении наличия у истца прав требования по спорным накладным ошибочно руководствовались не наличием или отсутствием заявки на финансирование, а отсутствием выплаты финансирования.
В отзыве на кассационную жалобу ООО "ВГ-Сервис" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
В судебном заседании представитель ООО "ЛЕНТА" поддержал доводы жалобы, а представитель ООО "ВГ-Сервис" отклонил их.
ОАО АКБ "Металлинвестбанк" извещено надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей в судебное заседание не направило, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Из материалов дела усматривается, что ООО "ВГ-Сервис" (поставщик) и ООО "ЛЕНТА" (покупатель) заключили Договор поставки от 01.01.2008 N NF 869 (далее - Договор от 01.01.2008), в соответствии с которым ООО "ВГ-Сервис" обязуется поставлять товары отдельными партиями в ассортименте, количестве и в сроки согласно заказам покупателя, а ООО "ЛЕНТА" оплачивать их.
В соответствии с приложением N 1 к Договору от 01.01.2008 установлена отсрочка платежа, равная 75 дням.
Пунктом 6.1 Договора от 01.01.2008 предусмотрено, что покупатель осуществляет оплату товара не позднее первой рабочей среды, следующей после истечения срока оплаты, указанного в приложении N 1.
ООО "ВГ-Сервис" поставило ООО "ЛЕНТА" товары на общую сумму 901 429 руб. 24 коп., что подтверждается материалами дела и не оспаривается сторонами.
Ответчик не оплатил поставленные товары.
Посчитав такие действия неправомерными, ООО "ВГ-Сервис" обратилось в арбитражный суд.
Суды обеих инстанций удовлетворили требования ООО "ВГ-Сервис" и отказали в удовлетворении встречного иска, указав на то, что поскольку сторонами не определен порядок выплаты премий (бонусов), к данным обязательствам подлежат применению нормы статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) о разумном сроке исполнения обязательств, связанным с предъявлением требования о его исполнении, которое ООО "ЛЕНТА" предъявлено не было.
Судами также установлено, что требования по спорным товарным накладным ОАО АКБ "Металлинвестбанк" не уступались, финансирование по данным накладным Банком не осуществлялось и платежи Банком не принимались.
Кассационная инстанция считает такую позицию судов правильной в связи со следующим.
Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. В соответствии со статьей 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
Доказательства оплаты задолженности ООО "ЛЕНТА" в сумме 901 429 руб. 24 коп. в материалах дела отсутствуют.
Доводы подателя жалобы относительно того, что денежные требования по спорным товарным накладным были уступлены финансовому агенту ООО "ВГ-Сервис" - ОАО АКБ "Металлинвестбанк", опровергаются самим Банком и выписками по счету ООО "ЛЕНТА".
Следовательно, судебные инстанции обоснованно взыскали с ответчика указанную сумму долга.
При этом суды правильно признали ошибочной позицию ООО "ЛЕНТА" о взыскании с истца бонусов в общей сумме 655 875 руб. 23 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 96 996 руб. 94 коп.
Пунктом 1.3 Договора от 01.01.2008 предусмотрено предоставление поставщиком покупателю скидок и/или выплата премий (бонусов) в размере и порядке, определяемыми приложением N 1 к Договору от 01.01.2008, иными письменными соглашениями сторон.
Судами установлено и из материалов дела усматривается, что в приложении N 1 к Договору от 01.01.2008 согласованы только размеры премий (бонусов), при этом в пункте 1.3 Договора от 01.01.2008 указано, что порядок предоставления бонусов должен быть согласован в приложении N 1 к этому договору или в иных письменных соглашениях сторон.
В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Следовательно, суды пришли к правильному выводу о том, что сторонами не был определен порядок выплаты премий (бонусов).
Доказательства направления ООО "ЛЕНТА" требования (уведомления, извещения) о выплате премий (бонусов) в адрес ООО "ВГ-Сервис" в материалах дела отсутствуют. При этом ООО "ВГ-Сервис" отрицает получение таких требований (уведомлений, извещений).
При таких обстоятельствах подлежат отклонению ссылки подателя жалобы на сроки уплаты премий (бонусов), определенные в преамбуле к Договору от 01.01.2008 (пункты 10, 11 и 12).
Суды, отклоняя довод ответчика относительно указания неверного номера договора в товарных накладных, обоснованно учли пункт 8.2 Договора от 01.01.2008, которым установлено, что он заключен на неопределенный срок, при этом ранее заключенные договоры между сторонами, равно как переписка и переговоры, имеющие аналогичный предмет, утрачивают силу с даты, указанной на первой странице договора.
Суды установили, что в товарных накладных, кроме товарной накладной от 29.07.2008 N ТНк-000432, основанием является договор от 15.03.2007 N 597.
Таким образом, суды обеих инстанций пришли к верному выводу о том, что договор от 15.03.2007 N 597 прекратил свое действие с 01.01.2008, и указали на отсутствие документального подтверждения того, что поставки по данным товарным накладным осуществлялись в рамках договора N NF 869.
Судами правомерно отклонены ссылки ООО "ЛЕНТА" на проведение зачета с ООО "ВГ-Сервис" в одностороннем порядке по оплате товарных накладных в счет обязательства истца по уплате ежеквартального фиксированного и годового прогрессивного ретробонуса.
В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.
Согласно позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 4 Информационного письма от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований", для прекращения обязательства зачетом заявление о зачете должно быть получено соответствующей стороной.
Доказательства направления ООО "ЛЕНТА" в адрес ООО "ВГ-Сервис" заявления о зачете в материалах дела отсутствуют.
В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Представленные доказательства подлежат исследованию в судебном заседании согласно требованиям статьи 162 АПК РФ и оценке арбитражным судом в совокупности и взаимосвязи с учетом положений статьи 71 АПК РФ.
Согласно части 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ).
В силу своих полномочий, установленных статьей 286 АПК РФ, арбитражный суд кассационной инстанции не переоценивает доказательства, исследованные и оцененные нижестоящим судом, а проверяет правильность применения норм материального и процессуального права.
Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основе полного и всестороннего изучения представленных сторонами доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены и у суда кассационной инстанции нет оснований для отмены судебных актов и удовлетворения жалобы ООО "ЛЕНТА".
Руководствуясь статьей 286 и пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.05.2010 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2010 по делу N А56-70337/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЛЕНТА" - без удовлетворения.
Председательствующий
О.Р.ЖУРАВЛЕВА
Судьи
Л.Л.НИКИТУШКИНА
М.В.ПАСТУХОВА