Постановление фас уральского округа от 02.02.2004 n ф09-47/2004-гк удовлетворяя исковые требования об истребовании имущества из чужого незаконного владения, арбитражный суд исходил из того, что действия по внесению спорного имущества в уставный капитал общества были осуществлены представителем истца в отсутствие соответствующих полномочий.
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции
по проверке законности и
обоснованности решений (постановлений)
арбитражных судов,
вступивших в
законную силу
от 2 февраля 2004 года Дело N
Ф09-47/2004-ГК
Федеральный арбитражный суд
Уральского округа по проверке в
кассационной инстанции законности
судебных актов арбитражных судов
Российской Федерации, принятых ими в первой
и апелляционной инстанциях, рассмотрел в
судебном заседании кассационные жалобы
общества с ограниченной ответственностью
"Юриэл" и Пустовалова Андрея Павловича на
решение от 29.09.2003 и постановление
апелляционной инстанции от 12.11.2003
Арбитражного суда Челябинской области по
делу N А76-10518/2003 по иску индивидуального
предпринимателя Полуяктовой Ирины
Петровны к обществу с ограниченной
ответственностью "Юриэл" (далее - ООО "Юриэл")
об истребовании имущества из чужого
незаконного владения.
В судебном
заседании присутствовали: от истца -
Кирьянов А.Б., адвокат, по ордеру N 1105 от
02.02.2004, удостоверению N 186 от 19.12.2003; от
ответчика - Григорьева Е.Л., адвокат, по
доверенности от 15.12.2003, удостоверению N 186 от
19.12.2002.
Пустовалов Андрей Павлович,
извещенный о месте и времени рассмотрения
настоящей кассационной жалобы надлежащим
образом, в судебное заседание не явился,
явку своего представителя не обеспечил.
Процессуальные права и обязанности
разъяснены, отводов составу суда и иных
ходатайств не заявлено.
Индивидуальный
предприниматель Полуяктова Ирина Петровна
обратилась в арбитражный суд с иском к ООО
"Юриэл" об истребовании из чужого
незаконного владения ответчика нежилого
здания общей площадью 547,4 кв. м,
расположенного в г. Челябинске, ул.
Воровского, 11.
Решением от 29.09.2003 исковые
требования удовлетворены.
Постановлением суда апелляционной
инстанции от 12.11.2003 решение оставлено без
изменения, апелляционная жалоба ООО "Юриэл"
- без удовлетворения.
ООО "Юриэл" с
решением и постановлением не согласно,
просит их отменить, производство по
настоящему делу прекратить, ссылаясь на
неподведомственность спора арбитражному
суду (ст. 27 АПК РФ), поскольку спорная
недвижимость приобретена истцом как
физическим лицом. Кроме этого, кассатор,
обращая внимание на необоснованное
применение в споре положений ст. ст. 182, 301 ГК
РФ, указывает на правомочность
распоряжения представителем Полуяктовой
И.П. спорным имуществом.
Пустовалов
Андрей Павлович, являющийся участником ООО
"Юриэл", с судебными актами также не
согласен, просит их отменить с направлением
дела на новое рассмотрение, ссылаясь на
нарушение судом ст. 288 АПК РФ, что
выразилось, по его мнению, в непривлечении к
спору всех участников общества,
необоснованное применение ст. ст. 182, 301 ГК
РФ, поскольку у лица, передавшего спорное
имущество в уставный капитал ООО "Юриэл",
имелись на это соответствующие
полномочия.
Проверив законность судебных
актов в порядке ст. ст. 274, 286, 287 Арбитражного
процессуального кодекса Российской
Федерации, изучив доводы кассационных
жалоб и представленных на них отзывов,
выслушав мнение присутствующих
представителей, изучив материалы дела и
правильность применения норм
материального и процессуального права, суд
кассационной инстанции считает, что
решение и постановление суда апелляционной
инстанции отмене не подлежат. При этом суд
исходит из следующего.
Как
усматривается из материалов дела,
индивидуальный предприниматель Полуяктова
И.П. является собственником нежилого здания
общей площадью 547,4 кв. м, расположенного в г.
Челябинске, ул. Воровского, 11, что
подтверждается свидетельством о
государственной регистрации права
собственности от 04.10.1999.
На основании
доверенности от 25.10.2001 представитель истца
Барыкин С.Г. совершил действия по внесению
имущества, в том числе и спорного, в оплату
уставного капитала ООО "Юриэл" и приобрел
вследствие этого права участника
вышеуказанного общества.
Полуяктова
И.П., полагая, что у Барыкина С.Г.
отсутствовали полномочия по внесению
спорного имущества в уставный капитал
хозяйственного общества, обратилась в
арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя исковые требования,
арбитражный суд исходил из того, что
действия по внесению спорного имущества в
уставный капитал ООО "Юриэл" были
осуществлены представителем истца в
отсутствие соответствующих полномочий (ст.
301 ГК РФ).
Выводы арбитражного суда
являются правомерными, соответствующими
материалам дела.
Представитель истца,
действуя по доверенности, по акту
приема-передачи от 18.10.2002 передал спорную
недвижимость в счет оплаты уставного
капитала ООО "Юриэл" (т. 1 л. д. 7), став, таким
образом, участником общества, что
подтверждается уставом ООО "Юриэл".
Спорная доверенность (т. 1 л. д. 39)
предоставляет Барыкину С.Г. право
отчуждения недвижимости в собственность
иных лиц по различным гражданско-правовым
договорам, но не предоставляет права
вносить имущество доверителя в качестве
вклада в уставный капитал хозяйственных
обществ.
Таким образом, у Барыкина С.Г.
отсутствовали полномочия по внесению
спорного имущества в уставный капитал ООО
"Юриэл".
Кроме того, действия
представителя незаконны, так как в силу п. 1
ст. 11 Федерального закона "Об обществах с
ограниченной ответственностью" для
получения статуса участника общества
помимо внесения имущества необходимо
обладать правомочиями по подписанию
учредительного договора общества и по
утверждению его устава. Такими
полномочиями от имени представляемого лица
Барыкин С.Г. не наделялся.
Согласно ст. 301
ГК РФ собственник вправе истребовать свое
имущество из чужого незаконного владения.
Таким образом, конструкция виндикационного
иска предполагает обращение за судебной
защитой невладеющего собственника к
владеющему в отсутствие законных оснований
несобственнику.
В материалах дела (т. 1 л.
д. 51, 98) имеются выписки из единого
государственного реестра прав на
недвижимое имущество по состоянию на 05.06.2003,
согласно которым Полуяктова И.П. является
собственником спорной недвижимости.
Имущество находится у ответчика, что
последним не опровергнуто (ч. 1 ст. 65 АПК
РФ).
Учитывая, что у представителя истца
не имелось права на внесение нежилого
здания общей площадью 547,4 кв. м в уставный
капитал ООО "Юриэл", о чем последнее, исходя
из содержания доверенности, должно было
знать, арбитражный суд, правомерно
руководствуясь ст. 301 ГК РФ, удовлетворил
исковые требования.
Судом кассационной
инстанции отвергаются доводы кассационной
жалобы ООО "Юриэл" о наличии у Барыкина С.Г.
подразумеваемых полномочий на внесение
спорного имущества в уставный капитал
общества, исходя из указания в
доверенности, как полагает заявитель, на
возможность определять юридическую судьбу
вещи любым способом, поскольку для
приобретения статуса участника
хозяйственного общества необходимо явно
выраженное волеизъявление на это
соответствующего лица.
Указание
арбитражным судом о вынесении решения и
постановления относительно недвижимого
имущества - нежилого помещения общей
площадью 547,4 кв. м, расположенного в г.
Челябинске, ул. Воровского, 11, тогда как в
свидетельстве о государственной
регистрации права в качестве объекта права
значится нежилое здание общей площадью 547,4
кв. м, расположенное в г. Челябинске, ул.
Воровского, 11, не может являться основанием
для отмены правильных по существу судебных
актов, поскольку решение принято
действительно в отношении спорного
имущества.
Указание ООО "Юриэл" на
неподведомственность спора арбитражному
суду противоречит ст. ст. 27, 28 АПК РФ.
Не
могут быть признаны обоснованными доводы
Пустовалова А.П. о нарушении его прав как
участника общества, выражающемся в
уменьшении уставного капитала ООО "Юриэл", а
также о необходимости привлечению к
участию в деле всех участников общества,
поскольку ООО "Юриэл" не имело законных
оснований для приобретения спорного
имущества в собственность (п. 2 ст. 218 ГК
РФ).
На основании изложенного, суд
кассационной инстанции пришел к выводу, что
решение и постановление апелляционной
инстанции Арбитражного суда Челябинской
области по делу N А76-10518/2003 отмене или
изменению в соответствии со ст. 288
Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации не подлежат.
Оснований для удовлетворения кассационной
жалобы не имеется.
Руководствуясь ст.
ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации,
суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение от 29.09.2003 и
постановление апелляционной инстанции от
12.11.2003 Арбитражного суда Челябинской
области по делу N А76-10518/2003 оставить без
изменения, кассационную жалобу - без
удовлетворения.
