Постановление фас уральского округа от 19.01.2004 n ф09-4016/03-гк физическое лицо обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью о признании недействительными решения общего собрания участников в части перераспределения долей в уставном капитале.
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции
по проверке законности и
обоснованности решений (постановлений)
арбитражных судов,
вступивших в
законную силу
от 19 января 2004 года Дело N
Ф09-4016/03-ГК
Федеральный арбитражный суд
Уральского округа по проверке в
кассационной инстанции законности решений
и постановлений арбитражных судов
субъектов Российской Федерации, принятых
ими в первой и апелляционной инстанциях,
рассмотрел в судебном заседании
кассационную жалобу Вандоляк Надежды
Михайловны на решение от 14.08.2003 и
постановление апелляционной инстанции от
16.10.2003 Арбитражного суда Пермской области
по делу N А50-10065/03 по иску Вандоляк Надежды
Михайловны к обществу с ограниченной
ответственностью "Универсальная
торгово-закупочная база "Код" (ООО "УТЗБ
"Код") о признании недействительными
решений общего собрания участников.
В
судебном заседании приняли участие: от
ответчика - Бояршинов В.В., юрисконсульт,
доверенность от 26.03.2003.
Истица,
извещенная о месте и времени рассмотрения
кассационной жалобы надлежащим образом, в
судебное заседание не явилась, своего
представителя не направила.
Права и
обязанности стороне разъяснены, отводов
составу суда не заявлено, ходатайств не
поступило.
Вандоляк Н.М. обратилась в
арбитражный суд с иском к обществу с
ограниченной ответственностью
"Универсальная торгово-закупочная база
"Код" о признании недействительными решения
общего собрания участников от 20.06.1993 в части
перераспределения долей в уставном
капитале товарищества, в части определения
размера ее доли в уставном капитале
товарищества по состоянию на 20.06.1993, в части
исключении 11 участников товарищества;
решения от 20.07.1994 в части выхода истицы из
товарищества.
Решением от 14.08.2003 в
удовлетворении исковых требований
отказано.
Постановлением апелляционной
инстанции от 16.10.2003 решение от 14.08.2003
оставлено без изменения.
Истица
Вандоляк Н.М. с решением и постановлением не
согласна, просит их отменить, направить
дело на новое рассмотрение, ссылаясь на
нарушение судом ст. ст. 71, 170 АПК РФ, на
несоответствие выводов суда
обстоятельствам дела.
По мнению
ответчика - ООО "УТЗБ "Код", изложенному в
письменном отзыве на кассационную жалобу,
обжалуемые судебные акты приняты на основе
полного изучения материалов дела и в
соответствии с нормами материального и
процессуального права. Ответчик просит
решение и постановление оставить без
изменения, кассационную жалобу - без
удовлетворения.
Проверив в порядке ст. ст.
274, 284, 286 Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации законность
решения от 14.08.2003 и постановления
апелляционной инстанции от 16.10.2003, обсудив
доводы кассационной жалобы и отзыва на нее,
суд кассационной инстанции оснований для
отмены принятых по делу судебных актов не
находит.
Как следует из материалов дела,
Товарищество с ограниченной
ответственностью "Универсальная
торгово-закупочная база "Код" было создано в
соответствии с Указом Президента РФ N 1230 от
14.10.1992 в целях приватизации арендованного
имущества (п. п. 1.1, 1.3 Устава товарищества).
Учредителями выступили работники
арендного предприятия "Луч" в количестве 74
человек; уставный фонд товарищества
составлял 432962 рубля (неденоминированных) и
складывался из личных вкладов учредителей
и их доли в приращенном за период аренды
имущества. Товарищество было
зарегистрировано Постановлением
администрации Свердловского района г.
Перми N 374/4 от 07.12.1992.
Согласно
учредительному договору ООО "УТЗБ "Код" от
20.04.1998 и новой редакции устава общества,
зарегистрированной Администрацией
Свердловского района г. Перми 21.10.1999 за N 629-99,
учредителями общества являлись четыре
физических лица - Агзямов Э.Б., Корнилова
О.Д., Решетникова С.И., Корнилов В.И.,
обладающие в совокупности 97% уставного
капитала. 3% уставного капитала
принадлежало самому обществу. Размер
уставного капитала составлял 432 рубля 96
копеек (деноминированных).
В
соответствии с учредительным договором от
20.08.2001 и изменениями в устав,
зарегистрированными Администрацией
Свердловского района г. Перми 28.08.2001 за N 424-01,
участниками общества, обладающими в
совокупности 47,4% уставного капитала
общества, являются Агзямов Э.Б., Корнилов
В.И., Решетникова С.И. 52,6% уставного капитала
общества находятся на его балансе в связи с
выходом участника Корниловой О.Д. из
общества по заявлению от 06.07.2001.
На общем
собрании учредителей ТОО "УТЗБ "Код" 20.06.1993
были приняты решения об исключении
одиннадцати учредителей из членов
товарищества в связи с неоплатой ими своих
долей; об оплате неоплаченной части
уставного капитала Агзямовым Э.Б.,
Корниловой О.Д., Корниловым В.И., Корниловой
С.И. в связи с отказом остальных участников
от оплаты; о выведении из состава
учредителей семи участников товарищества
на основании поданных ими заявлений.
Доказательств внесения изменений в
учредительные документы товарищества по
итогам решений собрания от 20.06.1993 в
материалах дела не содержится.
На общем
собрании 20.07.1994 были приняты решения об
утверждении нового состава учредителей и
перераспределении между ними долей
учредителей, вышедших по собственным
заявлениям из состава участников
товарищества.
Доказательств внесения
изменений в учредительные документы
товарищества по итогам решений собрания от
20.07.1994 в материалах дела также не
содержится.
Отказывая в удовлетворении
иска, суд исходил из того обстоятельства,
что истицей 30.11.1993 генеральному директору
ТОО "УТЗБ "Код" было подано заявление об
увольнении по собственному желанию с
выплатой паевого взноса и исключением из
членов ТОО "УТЗБ "Код", которое, с учетом
обстоятельств дела, необходимо
рассматривать как заявление о выходе из
товарищества, вследствие чего истица
утратила право на обжалование решений
общих собраний участников.
Кроме того,
судом отмечено, что поскольку срок исковой
давности по настоящему спору должен
исчисляться с 30.11.1993, то Вандоляк Надеждой
Михайловной пропущен трехлетний срок
исковой давности, установленный ст. 196 ГК РФ,
и так как ответчиком заявлено о его
применении, то данное обстоятельство,
согласно ст. 199 ГК РФ, является
самостоятельным основанием к вынесению
судом решения об отказе в иске.
Данные
выводы суда являются законными и
обоснованными.
Из материалов дела
усматривается, что заявление Вандоляк Н.М.
от 30.11.1993 действительно следует
рассматривать как волеизъявление,
направленное на выход истицы из состава
участников товарищества, в результате
которого она утратила статус участника, и,
как следствие - право на обжалование
решений общего собрания от 20.06.1993 и от 20.07.1994.
Судом также сделан правильный вывод о том,
что поскольку требование о признании
недействительной односторонней сделки от
30.11.1993, оформленной заявлением о выходе из
товарищества, как сделки, совершенной под
влиянием угрозы и обмана, истицей не
заявлялось, то доводы о вынужденном
подписании заявления от 30.11.1993 сами по себе
в рассматриваемом деле не имеют правовых
последствий.
Довод Вандоляк Н.М. о том,
что истечение срока исковой давности не
имеет отношения к заявленным исковым
требованиям, во внимание не принимается,
как основанный на неправильном понимании
закона. Кроме того, судом были установлены
все обстоятельства, связанные с течением
срока исковой давности по настоящему спору,
и им дана надлежащая правовая оценка.
Довод истицы о неверном разрешении судом
вопроса о судебных расходах отклоняется,
так как настоящий спор является
экономическим спором, рассматриваемым в
порядке искового производства, связанным с
осуществлением юридическим лицом
предпринимательской деятельности, а не
экономическим спором, вытекающим из
административных правоотношений,
следовательно, государственная пошлина по
данному делу была правильно исчислена
судом в соответствии с подпунктом
четвертым пункта второго статьи четвертой
ФЗ "О государственной пошлине".
Нарушений норм процессуального права при
принятии решения от 14.08.2003 и постановления
апелляционной инстанции от 16.10.2003 судом
кассационной инстанции не выявлено, выводы,
изложенные в решении и постановлении,
основаны на имеющихся в деле
доказательствах и соответствуют
фактическим обстоятельствам дела и
положениям действующего
законодательства.
Таким образом,
оснований для отмены решения от 14.08.2003 и
постановления апелляционной инстанции от
16.10.2003 и для удовлетворения кассационной
жалобы не имеется.
Руководствуясь ст.
ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации,
суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение от 14.08.2003 и
постановление апелляционной инстанции от
16.10.2003 Арбитражного суда Пермской области
по делу N А50-10065/03 оставить без изменения,
кассационную жалобу - без
удовлетворения.
