Постановление фас уральского округа от 05.01.2004 n ф09-3871/03-гк вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований для осуществления перевода прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи ценных бумаг, который не заключен, является обоснованным.
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции
по проверке законности и
обоснованности решений (постановлений)
арбитражных судов,
вступивших в
законную силу
от 5 января 2004 года Дело N
Ф09-3871/03-ГК
Федеральный арбитражный суд
Уральского округа по проверке в
кассационной инстанции законности
судебных актов арбитражных судов
Российской Федерации, принятых ими в первой
и апелляционной инстанциях, рассмотрел в
судебном заседании кассационную жалобу
Шелегиной Натальи Владимировны на
постановление апелляционной инстанции от
23.10.03 Арбитражного суда Свердловской
области по делу N А60-9669/03 по иску Шелегиной
Н.В. к Ташкинову Е.Г., Куйдину В.П. о переводе
прав и обязанностей покупателя. К участию в
деле в качестве 3-го лица привлечено ЗАО
"Региональное транспортное предприятие"
(правопреемник - ООО "Региональное
транспортное предприятие").
В судебном
заседании присутствовали: истец Шелегина
Н.В. - паспорт 65 04 N 935299, выдан 11.11.2003
Чкаловским РУВД г. Екатеринбурга;
представители ответчиков: Ташкинова Е.Г. -
Пелагеевский А.В., доверенность 66 АА N 234174 от
26.08.03; Куйдина В.П. - Нетесова О.В.,
доверенность от 19.05.03; от 3-го лица - Беликова
С.В., юрист, доверенность N 1 от 06.10.03.
Процессуальные права и обязанности
разъяснены, отводов составу суда не
заявлено. Ходатайств не
поступило.
Шелегина Н.В. обратилась в
арбитражный суд Свердловской области с
иском к Ташкинову Е.Г., Куйдину В.П. о
переводе на нее прав и обязанностей
покупателя по договору купли-продажи
ценных бумаг (обыкновенных именных
бездокументарных акций ЗАО "Региональное
транспортное предприятие") в количестве 34
штук.
Решением от 16.07.2003 исковые
требования удовлетворены.
Постановлением апелляционной инстанции от
23.10.2003 решение отменено, в удовлетворении
иска отказано.
Истец - Шелегина Н.В., с
постановлением не согласен, просит его
отменить, ссылаясь на нарушение судом норм
материального (ст. ст. 432, 162, 167, 168 ГК РФ) и
процессуального (ст. 271 АПК РФ) права.
Ответчики считают кассационную жалобу
необоснованной и не подлежащей
удовлетворению.
Проверив законность
судебного акта в порядке ст. ст. 274, 284, 286 АПК
РФ, выслушав представителей сторон, обсудив
доводы кассационной жалобы, суд
кассационной инстанции оснований для
отмены постановления не усматривает.
Как следует из материалов дела, учредителем
ЗАО "Региональное транспортное
предприятие", созданного 30.05.2000, являлся
Ташкинов Е.Г. Государственная регистрация
выпуска акций проведена в апреле 2002 года. В
мае 2002 года Ташкинов Е.Г. реализовал часть
акций, в том числе владельцем 3 акций стала
Шелегина Н.В. Полагая, что по договору от
06.02.03, заключенному между Ташкиновым Е.Г. и
Куйдиным В.П., последний приобрел 34 акции
ЗАО "Региональное транспортное
предприятие", нарушив ее преимущественное
право приобретения акций, продаваемых
другими акционерами этого общества, истица
обратилась в Арбитражный суд Свердловской
области с иском о переводе на нее прав и
обязанностей покупателя.
Удовлетворяя
исковые требования, суд первой инстанции
исходил из того обстоятельства, что акции
перешли во владение Куйдина В.П. на
основании сделки купли-продажи,
совершенной устно. Данное обстоятельство
хотя и не соответствует п. 1 ст. 161 ГК РФ, но не
влечет недействительность сделки в силу ст.
162 ГК РФ. Поскольку Ташкинов Е.Г. не сообщал
акционерам о своем намерении продать акции
ЗАО "Региональное транспортное
предприятие", приобретение акций общества
Куйдиным В.П. нарушает преимущественное
право истицы на приобретение акций. Суд
первой инстанции также указал, что договоры
от 24.07.2000 и от 13.05.2002 являются ничтожными
сделками на основании ст. 168 ГК РФ, поскольку
совершены до государственной регистрации
выпуска акций.
Отменяя решение, суд
апелляционной инстанции указал, что вывод о
ничтожности сделок от 24.07.2000, заключенной
между Ташкиновым Е.Г. и Родиным В.Д., и от
13.05.2002, заключенной между Родиным В.Д. и
Куйдиным В.П., нарушает права Родина В.Д., не
являющегося стороной по делу. Поскольку
подпись покупателя Куйдина В.П. в договоре
купли-продажи ценных бумаг от 06.02.03
отсутствует, суд апелляционной инстанции
сделал вывод о том, что договор является
незаключенным. В связи с чем оснований для
осуществления в порядке п. 3 ст. 7 ФЗ "Об
акционерных обществах" перевода прав и
обязанностей по договору, который не
заключен, не имеется. Передаточное
распоряжение от 11.02.2003, на которое ссылается
истец, содержит ссылку на договор
купли-продажи без номера от 05.02.03, не
являющийся предметом настоящего иска.
Данные выводы суда апелляционной инстанции
являются правомерными, основанными на
действующем законодательстве.
Поскольку в решении суда первой инстанции
содержится вывод о ничтожности сделок от
24.07.2000 и от 13.05.2002, заключенных между
Ташкиновым Е.Г. и Родиным В.Д., между Родиным
В.Д. и Куйдиным В.П., при этом Родин В.Д. не
является лицом, участвующим в деле, то
решение принято о правах и обязанностях
лица, не являющегося стороной по делу.
Принятие решения о правах и обязанностях
лица, не привлеченного к участию в деле,
является безусловным основанием для отмены
решения (п. 4 ч. 4 ст. 270 АПК РФ). В связи с
изложенным, вывод суда апелляционной
инстанции об отмене решения на этом
основании является правомерным.
Кроме
того, согласно п. 1 ст. 432 ГК РФ договор
считается заключенным, если между
сторонами, в требуемой в подлежащих случаях
форме, достигнуто соглашение по всем
существенным условиям договора.
В связи
с тем, что в имеющемся в материалах дела
договоре купли-продажи ценных бумаг от
06.02.2003 подпись покупателя Куйдина В.П.
отсутствует, достижение соглашения по
существенным условиям договора подписями
обеих сторон договора не удостоверено,
оснований считать договор заключенным не
имеется. В связи с тем, что заключение
сделки по купле-продаже акций в какой-либо
форме (письменной или устной) между
Ташкиновым Е.Г. и Куйдиным В.П. в 2003 г. не
подтверждается материалами дела, в
передаточном распоряжении от 11.02.2003 указан
договор купли-продажи без номера от 05.02.2003,
не являющийся предметом настоящего иска,
вывод суда апелляционной инстанции об
отсутствии оснований для осуществления
перевода прав и обязанностей покупателя в
порядке п. 3 ст. 7 ФЗ "Об акционерных
обществах" по договору, который не заключен,
является обоснованным.
Довод заявителя
жалобы о неприменении судом норм ст. 162 ГК РФ
и подтверждении факта купли-продажи акций
Куйдиным В.П. передаточным распоряжением от
11.02.2003 судом кассационной инстанции
отклоняется как необоснованный, поскольку
в передаточном распоряжении от 11.02.2003
указан договор купли-продажи без номера от
05.02.2003. Поскольку истцом заявлены
требования о переводе прав и обязанностей
покупателя 34 акций ЗАО "Региональное
транспортное предприятие" по договору от
06.02.2003, договор от 05.02.2003, указанный в
передаточном распоряжении, предметом
настоящего иска не являлся, суд
апелляционной инстанции правомерно
отменил решение суда первой инстанции и
отказал в удовлетворении исковых
требований.
Суд кассационной инстанции
полагает, что судом апелляционной
инстанции фактические обстоятельства дела
установлены на основе всестороннего,
полного и объективного исследования
представленных доказательств, выводы суда
соответствуют этим обстоятельствам.
С
учетом изложенного, постановление
апелляционной инстанции арбитражного суда
законно, обоснованно, отмене не подлежит.
Оснований для удовлетворения
кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь ст. ст. 286, 287, 289 Арбитражного
процессуального кодекса Российской
Федерации,
суд
ПОСТАНОВИЛ:
Постановление
апелляционной инстанции от 23.10.03
Арбитражного суда Свердловской области по
делу N А60-9669/03 оставить без изменения,
кассационную жалобу - без
удовлетворения.
