Постановление фас уральского округа от 27.12.2005 n ф09-4329/05-с5 поскольку действующее законодательство не предусматривает признание сделок, не соответствующих положениям закона, предусматривающим порядок одобрения крупной сделки, незаключенными, а истец в качестве основания настоящего иска указал на крупность сделки, суд сделал правильный вывод об отсутствии оснований для признания сделки по продаже недвижимости незаключенной.
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 декабря 2005 г. Дело N
Ф09-4329/05-С5
Федеральный арбитражный
суд Уральского округа в составе
председательствующего Матанцева И.В., судей
Вербенко Т.Л., Столярова А.А. рассмотрел в
судебном заседании кассационную жалобу
Рамазанова Эдуарда Данисовича на
постановление суда апелляционной
инстанции от 26.10.2005 Арбитражного суда
Республики Башкортостан по делу N
А07-11776/05.
В судебном заседании приняли
участие представители: истца - Хамидуллина
Ф.Ф., адвокат (доверенность от 26.12.2005 N 6896);
ответчика (общества с ограниченной
ответственностью "Деловая консультация") -
Харитонов А.Г. (доверенность от 01.06.2005 л. д.
46).
Представители других лиц,
участвующих в деле, надлежащим образом
извещенных о времени и месте рассмотрения
кассационной жалобы, в судебное заседание
не явились.
Рамазанов Э.Д. обратился в
Арбитражный суд Республики Башкортостан с
иском к закрытому акционерному обществу
"Мега-Эрг" (далее - ЗАО "Мега-Эрг"), обществу с
ограниченной ответственностью "Деловая
консультация" (далее - ООО "Деловая
консультация"), Главному управлению
Федеральной регистрационной службы по
Республике Башкортостан (далее - ГУ ФРС по
РБ) о признании незаключенным договора от
19.03.2002 купли-продажи нежилого помещения и
признании недействительной
государственной регистрации перехода
права собственности на данное помещение.
Решением суда первой инстанции от 02.09.2005
(резолютивная часть от 30.08.2005; судья Харисов
Ф.Х.) исковые требования удовлетворены.
Постановлением суда апелляционной
инстанции от 26.10.2005 (судьи Маликова Э.М.,
Султанов В.И., Салихова И.З.) решение
отменено, в удовлетворении исковых
требований отказано.
Рамазанов Э.Д. в
кассационной жалобе просит постановление
отменить, решение оставить в силе, ссылаясь
на нарушение судом ст. 432, ст. 554, п. 1 ст. 555, п. 1
ст. 654, п. 3 ст. 812 Гражданского кодекса
Российской Федерации, ст. 79 Федерального
закона "Об акционерных обществах". По мнению
заявителя кассационной жалобы, судом не
учтено, что договор купли-продажи не
позволяет установить
индивидуально-определенные признаки
предмета продажи, в силу чего у ГУ ФРС по РБ
отсутствовали основания для
государственной регистрации перехода
права собственности на спорный объект
недвижимости.
Законность судебных актов
проверена судом кассационной инстанции в
порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286
Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации.
Как следует из
материалов дела, акционерами ЗАО "Мега-Эрг"
являются Шарапов Р.Ф. и Рамазанов Э.Д., доля
каждого из них составляет 50% акций.
Между ЗАО "Мега-Эрг" (продавец) и ООО "Деловая
консультация" (покупатель) 19.03.2005 заключен
договор купли-продажи нежилого
двухэтажного административного строения,
расположенного по адресу: г. Уфа, ул.
Пушкина, д. 114/2. Согласно п. 2.1 договора,
стороны установили цену за приобретаемое
имущество - 7000000 руб.
Полагая, что данный
договор является незаключенным, поскольку
представляет собой крупную сделку и,
следовательно, подлежал одобрению на общем
собрании акционеров, Рамазанов Э.Д.
обратился в арбитражный суд с настоящим
иском.
Удовлетворяя исковые требования,
суд первой инстанции исходил из того, что
оспариваемая сделка является крупной и
требовала одобрения общего собрания
акционеров. При этом суд указал на то, что
имеющийся в материалах протокол общего
собрания акционеров от 23.04.2002, которым была
одобрена оспариваемая сделка, не может
служить доказательством одобрения данной
сделки, так как в нем не содержится сведений
о существенных условиях договора, а указан
лишь покупатель имущества. При таких
обстоятельствах, ссылаясь на ст. 554
Гражданского кодекса Российской Федерации,
суд первой инстанции сделал вывод о том, что
договор купли-продажи является
незаключенным.
Суд апелляционной
инстанции не согласился с выводами суда
первой инстанции и отказал в
удовлетворении исковых требований. При
этом суд исходил из того, что, поскольку в
качестве основания иска истец указал на
несоблюдение участниками общества
положений ст. 79 Федерального закона "Об
акционерных обществах", регулирующей
порядок совершения крупных сделок, но
просил признать сделку незаключенной,
требования истца не могут быть
удовлетворены, так как несоответствие
сделки ст. 79 названного Федерального закона
является основанием для признания сделки
недействительной, а не незаключенной, а
такого требования истцом не заявлялось.
Указанные выводы суда апелляционной
инстанции являются законными и
обоснованными.
В соответствии с п. 6 ст. 79
Федерального закона "Об акционерных
обществах" крупная сделка, совершенная с
нарушением требований настоящей статьи,
может быть признана недействительной по
иску общества или акционера.
Крупной
сделкой считается сделка или несколько
взаимосвязанных сделок, связанных с
приобретением, отчуждением или
возможностью отчуждения обществом прямо
либо косвенно имущества, стоимость
которого составляет 25 и более процентов
балансовой стоимости активов общества (п. 1
ст. 78 Федерального закона "Об акционерных
обществах").
Таким образом, поскольку
действующее законодательство не
предусматривает признание сделок, не
соответствующих ст. 79 указанного
Федерального закона, незаключенными, а
истец в качестве основания настоящего иска
указал на крупность сделки, суд
апелляционной инстанции сделал правильный
вывод об отсутствии оснований для
признания ее незаключенной.
Кроме того,
суд апелляционной инстанции,
проанализировав содержание спорного
договора, также обоснованно указал на то,
что все существенные условия договора
купли-продажи недвижимости, установленные
ст. 554, 555 Гражданского кодекса Российской
Федерации, в договоре предусмотрены и
оснований для признания договора
незаключенным не имеется.
Доводы
заявителя кассационной жалобы о
незаключенности договора купли-продажи и
незаконности государственной регистрации
были предметом рассмотрения суда
апелляционной инстанции и получили
надлежащую правовую оценку.
Нарушений
при рассмотрении дела судом апелляционной
инстанции норм материального и
процессуального права, которые в
соответствии со ст. 288 Арбитражного
процессуального кодекса Российской
Федерации являются основанием к отмене или
изменению судебных актов, не
установлено.
На основании изложенного
постановление апелляционной инстанции
Арбитражного суда Республики Башкортостан
является законным и отмене не подлежит,
оснований для удовлетворения кассационной
жалобы не имеется.
Руководствуясь ст. 286,
287, 289 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации,
суд
ПОСТАНОВИЛ:
постановление суда
апелляционной инстанции Арбитражного суда
Республики Башкортостан от 26.10.2005 по делу N
А07-11776/05 оставить без изменения,
кассационную жалобу Рамазанова Эдуарда
Данисовича - без
удовлетворения.
Председательствующий
МАТАНЦЕВ И.В.
Судьи
ВЕРБЕНКО Т.Л.
СТОЛЯРОВ А.А.
