Определение ВАС РФ от 16.09.2009 n ВАС-11458/09 по делу n А40-54601/08-83-596 Дело о признании права собственности на доли в уставном капитале и истребовании их из незаконного владения передано для пересмотра в порядке надзора, так как истец являлся владельцем 100 процентов долей в уставном капитале; документ, выражающий волеизъявление сторон по уступке и приобретению спорной доли, отсутствует, а при непредставлении заинтересованным лицом таких документов регистрирующий орган не вправе был вносить в ЕГРЮЛ запись о новом собственнике.

ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 16 сентября 2009 г. N ВАС-11458/09
О ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ
ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Подъячева И.А., судей Тимофеева В.В. и Хачикяна А.М. рассмотрела в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Логистик-Сити" о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда города Москвы от 12.12.2008 по делу N А40-54601/08-83-596, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2009 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 06.07.2009 по тому же делу.
Коллегия судей
установила:
общество с ограниченной ответственностью "Логистик-Сити" (далее - общество "Логистик-Сити") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к закрытому акционерному обществу "Инком-Риэлти" (далее - общество "Инком-Риэлти") и гражданину Черных Ю.С. о признании права собственности на 100% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Центр по информатике и электронике" (далее - общество "ЦИЭ") и истребовании их из незаконного владения общества "Инком-Риэлти".
Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.12.2008 в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2009 решение от 12.12.2008 оставлено без изменения.
Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 06.07.2009 решение суда первой инстанции от 12.12.2008 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2009 оставлены без изменения.
В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации о пересмотре указанных судебных актов в порядке надзора, общество "Логистик-Сити" ссылается на неправильное применение судами норм материального права.
Изучив материалы дела и доводы заявителя, коллегия судей полагает, что дело подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по следующим основаниям.
Общество "Логистик-Сити" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 12 мая 2000 года под номером 557.177.
Как видно из устава общества "ЦИЭ", зарегистрированного межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 46 по городу Москве 14.02.2007, и выписки из ЕГРЮЛ от 28.06.2007 общество "Логистик-Сити" являлось единственным участником общества "ЦИЭ" - владельцем 100% долей в уставном капитале этого общества.
В апреле 2008 года обществу "Логистик-Сити" стало известно, что в ЕГРЮЛ внесена запись о том, что единственным участником общества "ЦИЭ" является гражданин Черных Ю.С., владеющий 100% долей в уставном капитале общества "ЦИЭ".
Позднее Черных Ю.С. по договору от 09.01.2008 продал свою долю обществу "Инком-Риэлти", о чем в ЕГРЮЛ внесены соответствующие записи.
Эти обстоятельства послужили для истца основанием для обращения в суд с заявлением о признании его права собственности на 100% доли в уставном капитале общества "ЦИЭ" и истребовании этой доли от общества "Инком-Риэлти".
В соответствии со статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции от 29.04.2008 с изменениями от 22.12.2008, действовавшей на момент заключения сделок в отношении спорного имущества, а также на момент рассмотрения настоящего дела судом первой инстанции) (далее - "ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается с соблюдением требований данного закона, если это не запрещено уставом общества.
Согласно пункту 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 сделка купли-продажи (уступка в иной форме) доли в уставном капитале общества совершается в простой письменной форме, если уставом общества не предусмотрено требование о совершении ее в нотариальной форме. Несоблюдение формы сделки по уступке доли, установленной законом или уставом общества, влечет ее недействительность (п. 2 ст. 162, п. 1 ст. 165 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале осуществляет права и несет обязанность участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.
Таким образом, для перехода права собственности на долю в уставном капитале общества необходимо соблюдение двух условий: совершение сделки по уступке доли в письменном виде, а также письменное уведомление общества о состоявшейся сделке с приложением доказательств совершения такой сделки.
Обосновывая исковые требования, истец указал, что договор купли-продажи доли с гражданином Черных Ю.С. не заключал, и ни в какой-либо другой форме принадлежащую ему долю не отчуждал.
В материалах дела отсутствует документ (договор купли-продажи либо иной договор), подписанный истцом и гражданином Черных Ю.С., выражающий волеизъявление обеих сторон по уступке и приобретению доли в уставном капитале общества. Нет также документов, подтверждающих оплату доли, если сделка купли-продажи была совершена. Следовательно, установить, была ли осуществлена уступка доли и соблюдены ли сторонами все требования к форме и порядку совершения сделки, невозможно.
При непредставлении заинтересованным лицом таких документов регистрирующий орган, согласно Федеральному закону "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", не вправе был вносить в ЕГРЮЛ запись о новом собственнике доли в обществе ООО "ЦИЭ".
Рассматривая дело без документов, подтверждающих волеизъявление истца на отчуждение доли и отказывая в иске о признании за ним права на незаконно отчужденную долю, суд необоснованно сделал вывод о том, что "непредставление обществом "Логистик-Сити" и гражданином Черных Ю.С. договора об отчуждении доли последнему, утверждение о том, что такой договор в письменной форме не заключался, не могут свидетельствовать об отсутствии оснований владения и распоряжения долей Черных Ю.С.".
Коллегия судей считает, что в целях объективного разрешения спора суду надлежало выяснить, какие правоустанавливающие документы послужили основанием для внесения записи в ЕГРЮЛ о гражданине Черных Ю.С. как собственнике 100% доли в уставном капитале общества "ЦИЭ", в связи с чем рассмотреть вопрос о привлечении для участия в деле регистрирующий орган.
Из изложенного следует, что оспариваемые судебные акты противоречат нормам Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и постановлению Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14, поэтому коллегия судей пришла к выводу о нарушении судами единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права, что в соответствии с пунктом 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора.
Руководствуясь статьями 299, 300, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
определила:
1. Передать в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дело N А40-54601/08-83-596 Арбитражного суда города Москвы для пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда города Москвы от 12.12.2008, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2009 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 06.07.2009 по тому же делу.
2. Предложить лицам, участвующим в деле, представить отзывы в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации до 26 октября 2009 года.
Председательствующий судья
И.А.ПОДЪЯЧЕВ
Судья
В.В.ТИМОФЕЕВ
Судья
А.М.ХАЧИКЯН