Постановление фас волго-вятского округа от 05.11.2001 n а43-933/01-21-31 суд пришел к обоснованному выводу о ничтожности оспариваемой сделки и невозможности применения реституции вследствие добросовестности покупателей спорных акций.
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции
по проверке законности и
обоснованности решений (определений,
постановлений)
арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 5 ноября 2001
года Дело N А43-933/01-21-31
Федеральный
арбитражный суд Волго-Вятского округа в
составе: председательствующего Кирсановой
Е.Н., судей Князевой Г.А., Лазаревой А.В., при
участии представителей истца: Агеева А.Б. -
доверенность от 26.03.2001, ответчика:
Рукавишниковой И.А. - доверенность от 10.01.2001 N
01-14/10ю, рассмотрев кассационную жалобу
открытого акционерного общества "ГАЗ" на
решение от 29.06.2001 и постановление
апелляционной инстанции от 05.09.2001 по делу N
А43-933/01-21-31 Арбитражного суда Нижегородской
области, судьи Чемеровская Т.П., Игнатьева
О.В., Моисеева И.И., Войнов
С.А.,
УСТАНОВИЛ:
Открытое акционерное
общество "ГАЗ" (далее - ОАО "ГАЗ") обратилось в
Арбитражный суд Нижегородской области с
иском к открытому акционерному обществу
"Заволжский моторный завод" (далее - ОАО
"ЗМЗ"), коммандитному товариществу "ОАО
"Заволжский моторный завод и компания"
(далее - КТ "ОАО "ЗМЗ"), Траде Унион Банку (АД) о
признании недействительным договора
купли-продажи ценных бумаг от 11.11.2000 N 347-03-09 и
восстановлении записи в реестре акционеров
ОАО "ЗМЗ" по счету 31594 по состоянию на
11.11.2000.
Исковые требования мотивированы
тем, что спорная сделка, совершенная с
заинтересованностью, заключена с
нарушением положений статьи 84 Федерального
закона "Об акционерных обществах".
Решением от 12.04.2001 по первому требованию иск
удовлетворен, относительно применения
последствий недействительности
производство по делу приостановлено до
решения вопроса об отмене мер по
обеспечению иска, принятых определением
Городецкого районного суда от 20.03.2001.
Решением от 29.06.2001 в удовлетворении второго
требования отказано.
Разрешая спор и
руководствуясь статьями 81, 83 Федерального
закона "Об акционерных обществах", статьями
166, 168, 301, 302 Гражданского кодекса Российской
Федерации, суд пришел к выводу о
ничтожности оспариваемой сделки и
невозможности применения реституции
вследствие добросовестности покупателей
спорных акций (ответчиков).
Апелляционная инстанция постановлением от
05.09.2001 решение от 29.06.2001 оставила без
изменения. Законность решения от 12.04.2001
второй судебной инстанцией не
проверялась.
Не согласившись с решением
от 29.06.2001 и постановлением от 05.09.2001, ОАО "ГАЗ"
обратилось в Федеральный арбитражный суд
Волго-Вятского округа с кассационной
жалобой, в которой просит обжалуемые
судебные акты отменить в связи с
неправильным применением судом норм
материального права.
Доводы заявителя
сводятся к следующему.
ОАО "ГАЗ" вправе
требовать возврата акций на основании
статьи 1106 Гражданского кодекса Российской
Федерации, так как договор от 11.11.2000
является недействительным.
КТ "ОАО "ЗМЗ"
признается недобросовестным
приобретателем, ибо знало о ничтожности
сделки, поэтому акции у него могут быть
истребованы.
Спорные ценные бумаги
выбыли из владения ОАО "ГАЗ" помимо его воли,
следовательно, акции ему должны быть
возвращены.
В отзыве на кассационную
жалобу ОАО "ЗМЗ" изложило мнение о
законности обжалуемых судебных актов,
пояснив, что для применения статьи 1106
Гражданского кодекса Российской Федерации
оснований не имеется.
Правильность
применения Арбитражным судом
Нижегородской области норм материального и
процессуального права при рассмотрении
данного дела проверена Федеральным
арбитражным судом Волго-Вятского округа в
порядке, предусмотренном статьями 171 - 177
Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации.
КТ "ОАО "ЗМЗ" и
Траде Унион Банк (АД), извещенные надлежащим
образом о времени и месте рассмотрения
дела, представителей в судебное заседание
не направили.
Изучив материалы дела и
заслушав представителей сторон,
кассационная инстанция не находит законных
оснований для удовлетворения жалобы в силу
следующего.
ОАО "ГАЗ" (продавец) и ОАО
"ЗМЗ" (покупатель) заключили договор от
11.11.2000 N 347-03-09 купли-продажи акций,
выпущенных ОАО "ЗМЗ".
Решением
Арбитражного суда Нижегородской области от
12.04.2001 по данному делу, вступившим в
законную силу, установлено, что названный
договор признается недействительным в силу
статьи 168 Гражданского кодекса Российской
Федерации, так как заключен с нарушением
требований, предусмотренных статьей 83
Федерального закона "Об акционерных
обществах": решение о заключении сделки,
совершенной с заинтересованностью, должен
принимать при рассматриваемых
обстоятельствах совет директоров ОАО "ГАЗ",
который, как видно из материалов дела, этот
вопрос не обсуждал.
При
недействительности сделки каждая из сторон
обязана возвратить другой все полученное
по сделке (пункт 2 статьи 167 Гражданского
кодекса Российской Федерации).
Из
документов, представленных в дело,
усматривается, что акции, приобретенные ОАО
"ЗМЗ" по договору купли-продажи от 11.11.2000,
были впоследствии переданы в складочный
капитал созданного КТ "ОАО "ЗМЗ", последний
же по договору купли-продажи от 15.01.2001
продал их Траде Унион Банку (АД).
Таким
образом, истребуемые истцом акции
находятся у ответчика, не являющегося
стороной по спорной сделке.
Если
имущество возмездно приобретено у лица,
которое не имело права его отчуждать, о чем
приобретатель не знал и не мог знать, то
собственник вправе истребовать это
имущество от приобретателя в случае, когда
имущество выбыло из его владения помимо его
воли (пункт 1 статьи 302 Гражданского кодекса
Российской Федерации).
Доказательств
выбытия акций против воли истца последним
не представлено, как и не представлено
доказательств того, что Траде Унион Банк
(АД) является недобросовестным покупателем,
у которого имущество истребуется по
правилам, установленным статьями 301 - 303
названного Кодекса.
Учредительные
документы КТ "ОАО "ЗМЗ", касающиеся передачи
спорных акций в складочный капитал
товарищества на вере, в установленном
законом порядке не оспорены.
При таких
обстоятельствах следует полагать, что
достаточные основания у суда для
удовлетворения иска по заявленным
основаниям отсутствовали.
В силу
изложенного доводы кассатора
отклоняются.
Ссылка заявителя жалобы на
необходимость применения статьи 1106
Гражданского кодекса Российской Федерации
несостоятельна, ибо правовые основания для
этого отсутствуют.
Поскольку
обжалуемые судебные акты соответствуют
материалам дела и приняты при правильном
применении норм материального и
процессуального права, они отмене не
подлежат.
Согласно статье 95
Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации государственная
пошлина, взимаемая при подаче кассационной
жалобы, относится на заявителя.
Руководствуясь статьями 174, 175 (пункт 1), 177
Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации, Федеральный
арбитражный суд Волго-Вятского
округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение
Арбитражного суда Нижегородской области от
29.06.2001 и постановление апелляционной
инстанции того же суда от 05.09.2001 по делу N
А43-933/01-21-31 оставить без изменения, а
кассационную жалобу открытого
акционерного общества "ГАЗ" - без
удовлетворения.
Постановление вступает
в законную силу с момента его принятия и
обжалованию не
подлежит.
Председательствующий
КИРСАНОВА Е.Н.
Судьи
КНЯЗЕВА Г.А.
ЛАЗАРЕВА А.В.
