Постановление фас волго-вятского округа от 17.03.2005 n а29-5575/2004-2э суд вправе с учетом обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение общего собрания акционеров, если голосование акционера, обжалующего данное решение, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда
кассационной инстанции
от 17 марта 2005 года
Дело N А29-5575/2004-2э
Федеральный
арбитражный суд Волго-Вятского округа в
составе: председательствующего Павлова
В.Ю., судей Князевой Г.А., Конкиной И.И., без
участия представителей сторон рассмотрел в
судебном заседании кассационную жалобу
истца - Лихачева Николая Михайловича на
решение от 15.10.2004 и постановление
апелляционной инстанции от 03.12.2004 по делу N
А29-5575/2004-2э Арбитражного суда Республики
Коми, принятые судьями Полтавец Г.В.,
Тугаревым С.В., Вакулинской М.В., Юркиной Л.Ю.,
по иску Лихачева Николая Михайловича к
открытому акционерному обществу "Сервис" о
признании недействительным решения общего
собрания акционеров
и
УСТАНОВИЛ:
Лихачев Николай
Михайлович обратился в Арбитражный суд
Республики Коми с исковым заявлением к
открытому акционерному обществу "Сервис"
(далее - ОАО "Сервис", Общество) о признании
недействительным решения общего собрания
акционеров Общества от 25.06.2004 по вопросу
продажи Инспекции Министерства по налогам
и сборам Российской Федерации N 1 в
Республике Коми части здания Объячевского
дома быта площадью 141 квадратный метр по
цене 6000 рублей за один квадратный метр.
Требования мотивированы со ссылками на
статьи 51 - 55 Федерального закона "Об
акционерных обществах" тем, что
оспариваемое собрание акционеров
проведено без надлежащего извещения
акционеров о времени проведения собрания.
Кроме того, представители акционеров
действовали на основании доверенностей,
оформленных с нарушением требований статьи
185 Гражданского кодекса Российской
Федерации.
Решением от 15.10.2004,
оставленным без изменения постановлением
апелляционной инстанции от 03.12.2004, в
удовлетворении иска отказано. Суд пришел к
выводу, что количество голосов,
принадлежащих лицам, выдавшим доверенности
с нарушением требований статьи 185
Гражданского кодекса Российской Федерации,
составляет 163 (акции) и, таким образом,
кворум (62%) на спорном собрании акционеров
имел бы место и в отсутствие на нем
указанных лиц (их представителей), на
результаты голосования по спорному вопросу
голоса данных лиц также не повлияли бы.
Кроме того, заявитель не представил
доказательств того, что обжалуемое им
решение собрания акционеров повлекло
причинение ему как акционеру ОАО "Сервис"
убытков.
Не согласившись с вынесенными
по делу судебными актами, Лихачев Николай
Михайлович обратился в Федеральный
арбитражный суд Волго-Вятского округа с
кассационной жалобой, в которой просил
отменить их в связи с неправильным
применением норм материального и
процессуального права. По его мнению, суд
неправильно применил статью 52 Федерального
закона "Об акционерных обществах" и нарушил
статью 185 Гражданского кодекса Российской
Федерации.
ОАО "Сервис" отзывом на
жалобу отклонило доводы заявителя и
просило оставить ее без удовлетворения.
Законность решения и постановления
апелляционной инстанции Арбитражного суда
Республики Коми проверена Федеральным
арбитражным судом Волго-Вятского округа в
порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286
Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации.
Изучив материалы
дела, окружной суд не нашел оснований для
отмены обжалуемых судебных актов в силу
следующего.
На общем собрании
акционеров ОАО "Сервис" 25.06.2004 принято
решение о продаже Инспекции МНС РФ N 1 в
Республике Коми части здания Объячевского
дома быта площадью 141 квадратный метр по
цене 6000 рублей за один квадратный метр без
учета налога на добавленную стоимость.
Лихачев Н.М., являющийся акционером ОАО
"Сервис", участвующий в общем собрании
акционеров 25.06.2004 через представителя
Андреева Л.В. и голосовавший против
принятия спорного решения, обратился с
настоящим исковым заявлением.
В
соответствии с пунктом 7 статьи 49
Федерального закона "Об акционерных
обществах" акционер вправе обжаловать в суд
решение, принятое общим собранием
акционеров с нарушением требований
настоящего Федерального закона, иных
правовых актов Российской Федерации,
устава общества, в случае, если он не
принимал участия в общем собрании
акционеров или голосовал против принятия
такого решения и указанным решением
нарушены его права и законные интересы.
Такое заявление может быть подано в суд в
течение шести месяцев со дня, когда
акционер узнал или должен был узнать о
принятом решении. Суд вправе с учетом всех
обстоятельств дела оставить в силе
обжалуемое решение, если голосование
данного акционера не могло повлиять на
результаты голосования, допущенные
нарушения не являются существенными и
решение не повлекло причинения убытков
данному акционеру.
В пункте 24
постановления Пленума Высшего
Арбитражного Суда Российской Федерации от
18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения
Федерального закона "Об акционерных
обществах" разъяснено, что для отказа в иске
о признании решения общего собрания
недействительным по указанным основаниям
необходима совокупность перечисленных
обстоятельств.
В силу пункта 2 статьи 49
Федерального закона "Об акционерных
обществах" решение общего собрания
акционеров по вопросу, поставленному на
голосование, принимается большинством
голосов акционеров - владельцев голосующих
акций общества, принимающих участие в
собрании, если для принятия решения
настоящим Федеральным законом не
установлено иное.
Согласно пункту 1
статьи 57 Федерального закона "Об
акционерных обществах" право на участие в
общем собрании акционеров осуществляется
акционером как лично, так и через своего
представителя. Представитель акционера на
общем собрании акционеров действует в
соответствии с полномочиями, основанными
на указаниях федеральных законов или актов
уполномоченных на то государственных
органов или органов местного
самоуправления либо доверенности,
составленной в письменной форме.
Доверенность на голосование должна
содержать сведения о представляемом и
представителе (имя или наименование, место
жительства или место нахождения,
паспортные данные). Доверенность на
голосование должна быть оформлена в
соответствии с требованиями пунктов 4 и 5
статьи 185 Гражданского кодекса Российской
Федерации или удостоверена нотариально.
В силу требований пункта 4 статьи 185
Гражданского кодекса Российской Федерации
доверенность на голосование должна быть
удостоверена организацией, в которой
доверитель работает или учится,
жилищно-эксплуатационной организацией по
месту его жительства, администрацией
стационарного лечебного учреждения, в
котором он находится на излечении.
Как
следует из материалов дела, количество
размещенных обыкновенных акций ОАО "Сервис"
составляет 1271 штуку.
В соответствии с
пунктом 3.4 устава ОАО "Сервис" каждая
обыкновенная акция дает ее владельцу один
голос на собрании акционеров.
Из
протокола заседания счетной комиссии
следует, что в собрании участвовали
акционеры и лица, представляющие их по
доверенности, владеющие в совокупности 952
акциями, что составляет 74,9 процента от
общего числа голосующих акций.
Общее
количество голосов, принадлежащих лицам,
выдавшим доверенности, оформленные с
нарушением требований статьи 185
Гражданского кодекса Российской Федерации,
составляет 163 (акции), а поэтому суд пришел к
правомерному выводу о том, что необходимый
кворум на спорном собрании имел бы место и в
отсутствие на нем указанных лиц (их
представителей).
На результаты
голосования по спорному вопросу голоса
данных лиц также не могли повлиять, за
принятие решения подано 583 голоса (620
голосующих акций минус 37 акций,
принадлежащих в совокупности Косныревой
Е.В., Гилевой Н.Н., Ложкиной Т.И. и Гилевой
Н.Г.), а против - 206 (332 голосующих акций минус
126 акций, принадлежащих Лихачеву Н.М.).
При указанных обстоятельствах суд пришел к
обоснованному выводу, что допущенные
нарушения в оформлении доверенностей ряда
акционеров не повлияли бы на наличие
кворума и результаты голосования.
С
учетом изложенного суд третьей инстанции
полагает, что обжалуемые судебные акты
являются законными и обоснованными.
Доводы заявителя жалобы отклоняются,
поскольку противоречат материалам дела и,
по существу, сводятся к переоценке
доказательств, исследованных судом. Однако
у кассационной инстанции отсутствуют к
тому правовые основания, так как статьей 286
Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации определены пределы
рассмотрения дела в суде третьей инстанции.
В силу указанной нормы переоценка
доказательств не входит в компетенцию
окружного суда.
Нарушений норм
процессуального права, в том числе
предусмотренных в пункте 4 статьи 288
Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации, при разрешении спора
не установлено.
В связи с окончанием
кассационного производства определение от
24.02.2005 о приостановлении исполнения решения
от 15.10.2004 и постановления апелляционной
инстанции по делу N А29-5575/2004-2э утратило
силу.
Расходы по оплате государственной
пошлины в кассационной инстанции, согласно
статьям 110 и 112 Арбитражного
процессуального кодекса Российской
Федерации, относятся на заявителя.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и
статьей 289 Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации, Федеральный
арбитражный суд Волго-Вятского
округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 15.10.2004 и
постановление апелляционной инстанции от
03.12.2004 Арбитражного суда Республики Коми по
делу N А29-5575/2004-2э оставить без изменения,
кассационную жалобу Лихачева Николая
Михайловича - без удовлетворения.
Взыскать с Лихачева Николая Михайловича в
доход федерального бюджета 40 рублей
государственной пошлины за рассмотрение
кассационной жалобы. Арбитражному суду
Республики Коми выдать исполнительный
лист.
Постановление арбитражного суда
кассационной инстанции вступает в законную
силу со дня его
принятия.
Председательствующий
ПАВЛОВ В.Ю.
Судьи
КНЯЗЕВА Г.А.
КОНКИНА И.И.
