Постановление фас волго-вятского округа от 23.03.2004 n а82-136/2002-а/5 в иске о признании недействительным решения общего собрания учредителей отказано правомерно, поскольку установлено, что истцом был пропущен срок, установленный законодательством для обжалования данного решения.
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда
кассационной инстанции
от 23 марта 2004 года
Дело N А82-136/2002-А/5
Федеральный
арбитражный суд Волго-Вятского округа в
составе: председательствующего Павлова
В.Ю., судей Князевой Г.А., Конкиной И.И., при
участии представителей истца - Крылова А.Д.
по доверенности от 29.10.2003, ответчика -
Бересневой Е.В. по доверенности от 19.03.2004,
рассмотрел в судебном заседании
кассационную жалобу истца - Литовой Н.А. на
постановление апелляционной инстанции от
19.12.2003 по делу N А82-136/2002-А/5 Арбитражного суда
Ярославской области, принятые судьями
Потаповой Н.Л., Митрофановой Г.П., Гошиной
Н.Н., Дегиной Т.И., по иску Литовой Н.А. к
Михайлову В.Ю., Батуриной З.С., Батуриной Н.А.,
обществу с ограниченной ответственностью
"Волжское-10" о признании недействительными
решения общего собрания учредителей ООО
"Волжское-10", договора уступки долей в
уставном капитале и применении последствий
недействительности сделки
и
УСТАНОВИЛ:
Литова Н.А. обратилась в
Дзержинский районный суд г. Ярославля с
исковым заявлением к Михайлову В.Ю.,
Батуриной З.С., Батуриной Н.А., обществу с
ограниченной ответственностью "Волжское-10"
(далее - ООО "Волжское-10", Общество) о
признании недействительным решения общего
собрания участников ООО "Волжское-10" от
07.12.1998, восстановлении в правах учредителя,
признании недействительными договоров
купли-продажи долей в уставном капитале,
переводе прав и обязанностей покупателя, а
также обязать Регистрационно-лицензионную
палату мэрии г. Ярославля внести изменения
в учредительный договор и устав общества. В
соответствии со статьей 7 Федерального
закона Российской Федерации "О введении в
действие Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации" дело
передано 17.10.2002 в Арбитражный суд
Ярославской области.
Истец, в порядке
статьи 49 Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации, уточнил
исковые требования и просил признать
недействительными решения общего собрания
учредителей ООО "Волжское-10" от 07.12.1998,
договора уступки 12,5 доли в уставном
капитале общества, заключенного между
Литовой Н.А. и Батуриной Н.А., применив к нему
последствия недействительной сделки,
истребовать у Михайлова В.Ю. в пользу
Литовой Н.А. долю в размере 12,5 процента, а
также перевести на истца права и
обязанности покупателя долей в уставном
капитале ООО "Волжское-10" по договору
купли-продажи 87,5 процента долей уставного
капитала между Михайловым В.Ю. и Батуриной
З.С.
В соответствии со статьей 51
Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации к участию в деле в
качестве третьих лиц, не заявляющих
самостоятельных требований на предмет
спора, привлечены
Регистрационно-лицензионная палата мэрии
г. Ярославля, открытое акционерное общество
АКБ "Югра", Инспекция Министерства по
налогам и сборам Российской Федерации по
Ленинскому району г. Ярославля.
Решением от 12.09.2003 оспариваемые решение
общего собрания участников ООО "Волжское-10"
от 07.12.1998 и договор уступки 12,5 доли в
уставном капитале общества между Литовой
Н.А. и Батуриной Н.А. признаны
недействительными, в удовлетворении
остальной части иска отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от
19.12.2003 названное решение изменено, в иске
отказано, поскольку Литова Н.А. пропустила
срок на обжалование решения общего
собрания. В удовлетворении требований о
переводе на себя прав и обязанностей
покупателя по договору купли-продажи долей
от 14.10.1999 суд отказал, сославшись на статью 10
Гражданского кодекса Российской
Федерации.
Обжаловав состоявшееся
постановление в кассационном порядке,
Общество настаивает на его отмене как
принятого с нарушением норм материального
и процессуального права.
По его мнению,
суд ошибочно применил к спорным
правоотношениям статью 10 Гражданского
кодекса Российской Федерации, расценив
действия Литовой Н.А. как злоупотребление
правом, а также нарушил пункт 4 статьи 250
Гражданского кодекса и статью 21
Федерального закона "Об обществах с
ограниченной ответственностью",
предоставляющие участнику право
преимущественной покупки доли.
ООО
"Волжское-10" отзывом на жалобу отклонило
доводы заявителя и просило оставить ее без
удовлетворения.
Третьи лица о времени и
месте слушания дела извещены надлежащим
образом, однако явку представителей не
обеспечили.
Законность судебного акта
Арбитражного суда Ярославской области
проверена Федеральным арбитражным судом
Волго-Вятского округа в порядке,
установленном в статьях 274, 284 и 286
Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации.
Заслушав
полномочных представителей сторон и
рассмотрев материалы кассационного
производства, суд третьей инстанции не
нашел оснований для пересмотра обжалуемого
постановления в силу следующего.
Решением общего собрания товарищества с
ограниченной ответственностью "Волжское-10"
(правопредшественник ООО "Волжское-10") от
07.12.1998 разрешена переуступка доли в размере
12,5 процента, принадлежащей Литовой Н.А., и
утверждены учредительные документы в новой
редакции.
По договору купли-продажи
части доли от 07.12.1998 Литова Н.А. передала
принадлежащую ей долю в уставном капитале
общества, равную 12,5 процента, Батуриной Н.А.,
которая в последующем переуступила ее по
договору от 14.10.1999 Михайлову В.Ю.
14.10.1999
заключен договор купли-продажи доли в
уставном капитале ООО "Волжское-10",
составляющей 87,5 процента, между Батуриной
З.С. и Михайловым В.Ю.
По мнению Литовой
Н.А., при совершении оспариваемых сделок
нарушено ее преимущественное право
покупки, а спорное собрание проведено без
ее участия, поэтому она обратилась с
настоящим иском.
Согласно статье 8
Федерального закона "Об обществах с
ограниченной ответственностью" участники
общества вправе участвовать в управлении
делами общества; получать информацию о
деятельности общества и знакомиться с его
бухгалтерскими книгами и иной
документацией; продать или иным образом
уступить свою долю в уставном капитале
общества либо ее часть одному или
нескольким участникам данного общества в
порядке, предусмотренном настоящим
Федеральным законом и уставом общества и
т.д.
В соответствии со статьей 43
Федерального закона "Об обществах с
ограниченной ответственностью" решение
общего собрания участников общества,
принятое с нарушением требований
настоящего Федерального закона, иных
правовых актов Российской Федерации,
устава общества и нарушающее права и
законные интересы участника общества,
может быть признано судом недействительным
по заявлению участника общества, не
принимавшего участия в голосовании или
голосовавшего против оспариваемого
решения. Такое заявление может быть подано
в течение двух месяцев со дня, когда
участник общества узнал или должен был
узнать о принятом решении.
Оспариваемое
решение общего собрания принято 07.12.1998.
Исследовав материалы дела, суд
апелляционной инстанции пришел к выводу,
что Литова Н.А. как участник общества могла
и должна была знать о деятельности общества
и о проведении указанного собрания, а
потому обоснованно отказал в
удовлетворении требований о признании
недействительным решения собрания в связи
с пропуском двухмесячного срока.
Доводы
заявителя об ошибочном применении судом
статьи 10 Гражданского кодекса Российской
Федерации отклоняются. ТОО "Волжское-10"
основано на родственных отношениях.
Участниками товарищества являлись
Батурина З.С. с долей 87,5 процента и ее дочь
Литова Н.А. с долей 12,5 процента. При этом
Литова Н.А. в деятельности товарищества
участия не принимала, ни на одном собрании
Общества не присутствовала, документы за
нее подписывала Батурина З.С. Находясь под
стражей и в последующем отбывая наказание в
колонии, Литова Н.А. не была лишена
возможности вести переписку с
родственниками.
При указанных
обстоятельствах суд апелляционной
инстанции обоснованно отказал в
удовлетворении исковых требований Литовой
Н.А. в части признания недействительным
оспариваемого договора купли-продажи.
С
учетом изложенного суд третьей инстанции
полагает, что обжалуемое постановление
является законным и обоснованным.
Доводы заявителя жалобы отклоняются,
поскольку противоречат материалам дела и,
по существу, сводятся к переоценке
доказательств, исследованных судом. Однако
у кассационной инстанции отсутствуют к
тому правовые основания, так как статьей 286
Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации определены пределы
рассмотрения дела в суде третьей инстанции.
В силу указанной нормы переоценка
доказательств не входит в компетенцию
окружного суда.
Материалы дела
исследованы судом полно, всесторонне и
объективно, представленным сторонами
доказательствам дана надлежащая правовая
оценка, изложенные в обжалуемом судебном
акте выводы соответствуют фактическим
обстоятельствам дела и нормам права, а
потому оснований для его пересмотра в
условиях кассации по приведенным в жалобе
доводам не имеется.
Нарушений норм
материального и процессуального права, в
том числе предусмотренных в пункте 4 статьи
288 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации, при разрешении спора
не установлено.
Расходы по оплате
государственной пошлины в кассационной
инстанции согласно статье 110, 112
Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации относятся на
заявителя.
Руководствуясь пунктом 1
части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного
процессуального кодекса Российской
Федерации, Федеральный арбитражный суд
Волго-Вятского
округа
ПОСТАНОВИЛ:
постановление
апелляционной инстанции от 19.12.2003
Арбитражного суда Ярославской области по
делу N А82-136/2002-А/5 оставить без изменения,
кассационную жалобу Литовой Н.А. - без
удовлетворения.
Постановление
арбитражного суда кассационной инстанции
вступает в законную силу со дня его
принятия.
Председательствующий
ПАВЛОВ В.Ю.
Судьи
КНЯЗЕВА Г.А.
КОНКИНА И.И.
